# 公司决议

> 输入决议事项，自动生成股东会/董事会决议及配套章程修正案，严格遵循2024新《公司法》程序性要求。 当用户提到"公司决议"、"股东会决议"、"董事会决议"、"章程修正案"、"增资决议"、"减资决议"、 "股权转让决议"、"变更法定代表人"、"分红决议"、"对外担保决议"、"对外投资决议"、 "公司清算决议"、"利润分配"、"公司注销"、"合伙人决议"时触发。

- Skill: `ahang1598/skill-12` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add ahang1598/skill-12`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/ahang1598/skill-12/raw
- Safety review: pending (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS)
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: ahang1598 (https://skillmd.com/u/ahang1598)
- Updated: 2026-09-09
- Page: https://skillmd.com/skills/ahang1598/skill-12

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# /公司决议 -- 股东会/董事会决议及章程修正案生成

> 如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md)。

根据决议事项自动判断决议类型（股东会/董事会）和表决比例要求，生成决议文件和配套章程修正案。

**重要提示**：本技能辅助公司决议起草工作流程，不构成法律意见。决议的程序合规性（通知、召集、表决）直接影响决议效力，建议法务人员审核后使用。

**独立能力（无需连接器）**

- 自动判断决议类型和表决比例
- 严格遵循2024新《公司法》程序性要求
- 生成完整决议文件 + 配套章程修正案
- 程序合规性要件清单和瑕疵风险提示
- 工商变更材料清单和时限提醒

**增强能力（连接器加持）**

- ~~Notion -> 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库，便于股东和法务协作审阅

## 连接器（可选增强）

| 连接器 | 增强能力 |
|-----------|---------|
| **~~Notion** | 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库页面，便于股东和法务协作审阅 |

> 没有连接器也完全可以使用——用户手动提供公司信息即可。

## 调用方式

```
/公司决议 <决议事项描述>
```

起草以下事项的公司决议：@$1

接受决议事项描述（文本）或相关材料（公司章程、工商信息等）。

## 输入要求

接受材料后，确认以下信息：

1. **公司类型**：有限责任公司/股份有限公司/一人有限公司/国有独资公司——决议程序不同
2. **决议事项**：增资/减资/股权转让/修改章程/变更法定代表人/对外担保/合并分立/解散/利润分配/选举董监高/对外投资/其他
3. **股权结构**：各股东持股比例（判断表决权）
4. **章程特殊约定**：是否有不同于法定比例的章程约定（如超级多数决）
5. **公司治理结构**：是否设董事会/监事会，还是执行董事/监事
6. **是否需要配套章程修正案**

用户只描述决议事项也可继续，对缺失信息做合理假设并标注【待确认】。

## 执行流程

### 第一步：判断决议类型和表决要求

根据2024新《公司法》判断决议类型。法条引用基于内置知识，标注"[建议核实原文]"提示用户确认最新法条表述。用户可手动提供公司信息，用【待确认】标注缺失信息。

根据2024新《公司法》判断决议类型：

| 事项 | 决议类型 | 表决要求 | 法律依据 |
|------|---------|---------|---------|
| 修改公司章程 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 增加/减少注册资本 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 合并、分立、解散 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 变更公司形式 | 股东会特别决议 | 2/3以上表决权 | 第66条第2款 |
| 选举/更换董监高 | 股东会普通决议 | 过半数表决权 | 第66条第1款 |
| 审批利润分配方案 | 股东会普通决议 | 过半数表决权 | 第66条第1款 |
| 为股东/实控人担保 | 股东会决议 | 被担保股东回避 | 第15条 |
| 为他人担保 | 依章程定 | 董事会或股东会 | 第15条 |
| 经营计划/投资方案 | 董事会决议 | 过半数 | 第71条 |
| 聘任/解聘经理 | 董事会决议 | 过半数 | 第71条 |

**股份公司特殊规则**：
- 股东大会特别决议：出席会议的股东所持表决权的2/3以上（第115条）
- 须注意累积投票制（选举董事监事时，第73条）

### 第二步：检查程序合规性

决议有效的程序性要件：

**通知程序**：
- 有限公司：会议召开15日前通知全体股东（章程另有规定除外）（第68条）
- 股份公司：会议召开30日前通知各股东（临时会议15日前）（第113条）
- 通知内容：会议时间、地点、议题

**召集程序**：
- 股东会由董事会召集，董事长主持（第67条）
- 董事会不能或不召集的：监事会/监事召集
- 监事也不召集的：代表1/10以上表决权的股东可自行召集和主持

**表决程序**：
- 股东按照出资比例行使表决权（章程另有规定除外）（第66条）
- 关联表决回避（担保决议中被担保股东不得表决）

**记录要求**：
- 出席会议的股东应当在会议记录上签名（第74条有限/第118条股份）
- 董事会会议记录由出席会议的董事签名（第77条）

### 高频决议瑕疵与法律后果

以下瑕疵将直接影响决议效力，起草时必须逐项排查：

| 瑕疵类型 | 具体情形 | 法律后果 | 法律依据 |
|---------|---------|---------|---------|
| 决议不成立 | 未实际召集会议直接制作决议文件 | 决议不成立 | 第25条第1款第1项 |
| 决议不成立 | 出席人数/表决权未达法定或章程规定比例 | 决议不成立 | 第25条第1款第2项 |
| 决议不成立 | 赞成票未达法定或章程规定比例 | 决议不成立 | 第25条第1款第3项 |
| 决议可撤销 | 通知遗漏部分有表决权的股东 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议可撤销 | 召集程序或表决方式违反法律或章程 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议可撤销 | 决议内容违反公司章程 | 可撤销（60日内诉） | 第26条第1款 |
| 决议无效 | 决议内容违反法律、行政法规强制性规定 | 无效 | 第25条第3款 |

**起草防错要点**：决议文件必须体现实际召开会议的事实（时间、地点、出席情况），不得仅有书面签字。如使用书面形式（有限公司全体股东书面一致同意，第68条），须在决议中明确记载。

### 第三步：生成决议文件

**股东会决议格式**：标题（XXX公司第X次股东会决议）、会议信息（时间+地点+召集人+主持人+应到/实到股东+表决权比例）、决议事项（逐项列明议案+表决结果：赞成X票/反对X票/弃权X票，占表决权X%）、程序声明、股东签章、日期。

**董事会决议格式**：标题（XXX公司第X届董事会第X次会议决议）、会议信息（时间+地点+应到/实到董事+列席人员）、决议事项+表决结果、关联董事回避声明（如适用）、董事签名、日期。

### 第四步：生成配套章程修正案（如适用）

章程修正案格式：标题（XXX公司章程修正案）、引言（根据第X次股东会决议）、修改对照表（条款号+修改前+修改后）、其他条款不变声明、股东签章+日期。

常见需修改章程的事项：注册资本变更、经营范围变更、法定代表人变更、股东变更、公司住所变更、治理结构调整。

### 第五步：提示后续工商变更

涉及工商变更的事项，须在决议后规定期限内办理登记：

| 变更事项 | 办理期限 | 所需核心材料 |
|---------|---------|------------|
| 注册资本变更 | 决议作出之日起30日内 | 决议+章程修正案+验资报告（增资）/债权人公告证明（减资） |
| 法定代表人变更 | 变更之日起30日内 | 决议+新法代身份证明 |
| 股东变更 | 变更之日起30日内 | 决议+股权转让协议+新股东证明 |
| 经营范围变更 | 决议作出之日起30日内 | 决议+章程修正案+资质证明（如需） |

减资特别提醒：须编制资产负债表及财产清单（第224条），通知已知债权人并公告（第225条），债权人有权要求清偿债务或提供担保。

### 第六步：决议归档

**如已连接 ~~Notion：**
- 将决议文件和章程修正案写入Notion知识库页面
- 便于股东和法务团队协作审阅和版本管理

## 输出格式

```
## 公司决议生成报告

**公司名称**：[名称]
**公司类型**：[有限/股份]
**决议事项**：[事项]
**决议类型**：[股东会普通/特别决议/董事会决议]
**表决要求**：[过半数/2/3以上]
**法律依据**：[《公司法》第X条]

## 程序合规提示
[通知要求/召集人/表决回避/签名要求]

## 程序瑕疵风险检查
[逐项排查是否存在上述瑕疵情形]

## 决议文件全文
[完整决议]

## 章程修正案（如适用）
[含修改对照表]

## 后续工商变更提示（如适用）
[需办理的事项、时限和所需材料]
```

## 质量标准

- 表决比例必须准确引用2024新《公司法》条文
- 对外担保决议的关联回避规则必须体现（第15条）
- 程序性要件（通知+召集+表决+记录）必须完整提示
- 有限公司vs股份公司的差异必须区分
- 涉及工商变更的事项必须提示后续登记需求和办理期限
- 不得遗漏关联表决回避情形
- 累积投票制须在选举董监高决议中提示
- 必须主动排查决议瑕疵风险（不成立/可撤销/无效）

## 关联技能

- **法律文书** -- 需要起草更复杂的法律文书（如股权转让协议配套的决议）
- **风险评估** -- 评估决议事项的法律风险
- **合规审查** -- 审查决议事项的合规性