# 问询回复

> 输入交易所问询函，逐条输出符合监管格式和论证深度的回复初稿，含事实陈述+合理性论证+同行业对比+核查意见+招股书更新标注。 自动识别问题类型和敏感度，按轮次差异化调整论证深度。 触发词："问询回复"、"回复问询函"、"审核问询"、"问询函怎么回"、"问询研究"、"回复审核意见"、"二轮问询"、"落实函"。

- Skill: `ahang1598/skill-64` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add ahang1598/skill-64`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/ahang1598/skill-64/raw
- Safety review: pending (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS)
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: ahang1598 (https://skillmd.com/u/ahang1598)
- Updated: 2026-09-09
- Page: https://skillmd.com/skills/ahang1598/skill-64

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# /问询回复 -- 问询函逐条回复

> 如遇到不熟悉的占位符或需检查已连接工具，参见 [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md)。

## Connectors（可选增强）

| Connector | 增强能力 |
|-----------|---------|
| **~~Notion** | 将回复初稿写入 Notion 知识库供团队协作修改 |

> 没有连接器也完全可以使用——以上功能会通过手动输入来替代。

**独立能力（无需连接器）**

- 逐条提取问题并按类型/敏感度分类
- 五段式标准回复结构（事实+分析+对比+披露+风险）
- 生成保荐/律师/会计师核查意见模板
- 标注招股书需同步更新的章节和内容
- 按轮次差异化调整论证深度
- 回复质量自评

**增强能力（连接器加持）**

- + ~~Notion → 回复初稿写入 Notion 知识库，按问题编号组织便于分工审阅

逐条回复交易所问询函，按监管要求的格式和论证深度生成回复初稿。

**重要提示**：本技能辅助问询回复起草，不构成法律意见。涉及合理性论证、前瞻性判断等均需保荐代表人和发行人律师审核确认，文中已通过 ⚠️ 提示标注。

## 调用方式

```
/问询回复 <问询函>
```

回复这份问询函：@$1

接受问询函PDF/Word。

## 输入要求

确认：
1. **问询函来源**：交易所首轮/二轮/三轮问询，或并购重组审核问询，或落实函
2. **公司和项目信息**：发行人名称、保荐机构、板块
3. **可用材料**：招股书底稿/审计报告/法律意见书等
4. **重点问题**：如有特别关注的问题可标注优先级

**轮次差异化策略**：

| 轮次 | 问题特征 | 回复策略 |
|------|---------|---------|
| **首轮** | 面广（20-50题），侧重信披完整性 | 全面覆盖，中等深度，重点标注需补充披露项 |
| **二轮** | 聚焦（10-20题），追问首轮未充分说明项 | 加深论证，补充数据，正面回应核心争议 |
| **三轮** | 精准（3-10题），关注核心争议 | 最高论证深度，穷尽分析手段，决定能否过会 |
| **落实函** | 审核通过后的最终确认 | 精准确认，简洁回复，不宜发散 |

## 执行流程

### 第一步：逐条提取问题

从问询函中提取每条问题的：

| 字段 | 说明 |
|------|------|
| 问题编号 | 按原文编号 |
| 问题原文 | 完整引用 |
| 涉及章节 | 招股书/募集说明书对应章节 |
| 问题类型 | 补充披露 / 合规论证 / 定量分析 / 风险提示 |
| 回复要求 | 发行人说明 / 保荐机构核查 / 律师核查 / 会计师核查 |
| 敏感度 | 高（可能影响过会）/ 中 / 低 |

**高频问询领域自动识别**：

| 领域 | 典型问题关键词 | 回复难度 | 回复策略要点 |
|------|-------------|---------|------------|
| 收入确认 | 收入确认政策、跨期、退货 | 高 | 须附流程图+关键判断节点+会计准则依据 |
| 毛利率 | 毛利率变动、高于/低于同行 | 高 | 须分产品/客户/区域拆解+量价因素分离 |
| 关联交易 | 关联方、公允性、必要性 | 高 | 须附定价机制+第三方可比价格+交易实质论证 |
| 客户集中度 | 大客户依赖、获取方式、稳定性 | 中 | 须附合作历史+合同期限+新客户拓展数据 |
| 同业竞争 | 实控人、同类业务 | 中 | 须附业务对比表+差异化论证+承诺措施 |
| 募投项目 | 产能消化、效益假设 | 中 | 须附市场测算+在手订单+产能利用率趋势 |
| 股权变动 | 历史出资、代持、股转定价 | 中 | 须附定价依据+合规性论证+整改措施 |
| 持续经营 | 亏损原因、盈利前景 | 高 | 须附扭亏路径+行业对标+资金充裕性 |

### 第二步：逐条生成回复

> ⚠️ 回复中涉及的合理性论证和前瞻性分析基于已有材料推导，结论需保荐代表人和发行人律师核实确认。

每条回复的标准五段式结构：

基于用户提供的材料分析，标注 `[请提供：可比公司XX数据]` 等缺失项。

每条回复的标准五段式结构：

**一、问题**（原文引用）

**二、回复**
1. **事实说明**：客观陈述相关事实和数据，引用审计报告/合同等源文件
2. **原因分析**：分析变动原因或合理性（如：毛利率变动 → 分产品/客户拆解 → 量价因素 → 结构变动因素）
3. **同行业对比**：选取3-5家可比公司，制表对比关键指标，论证公司情况属于合理区间
4. **补充披露**：需补充到招股书中的内容（给出拟补充的具体文本）
5. **风险提示**：需增加的风险因素（给出拟增加的具体文本）

**三、保荐机构核查意见**（如要求）
- 核查范围：[明确核查边界]
- 核查方式：查阅XX文件 + 访谈XX人员 + 获取XX确认函 + 复核XX数据 + 实地走访XX
- 核查结论：经核查，[明确结论，不得使用模糊表述]

**四、发行人律师核查意见**（如要求）
- 核查方式：[法律核查程序]
- 法律意见：[明确法律判断]

**五、申报会计师核查意见**（如要求）
- 审计程序：[已执行的审计程序]
- 核查结论：[审计确认意见]

**按问题类型的回复篇幅指导**：

| 问题类型 | 建议篇幅 | 重点 |
|---------|---------|------|
| 补充披露 | 1-2页 | 给出可直接使用的披露文本 |
| 合规论证 | 2-4页 | 法律依据+事实分析+结论 |
| 定量分析 | 3-5页 | 数据表+计算过程+结论 |
| 风险提示 | 1页 | 风险描述文本+影响量化 |

### 第三步：回复质量自检

每条回复完成后检查：
- [ ] 是否正面回答了问题，未回避核心争议？
- [ ] 数据引用是否与招股书/审计报告一致？
- [ ] 同行业对比的可比公司选择是否合理（行业/规模/阶段相近）？
- [ ] 补充披露的文本是否达到信披要求的详尽程度？
- [ ] 核查意见是否包含了核查方式和明确结论？
- [ ] 高敏感度问题是否提供了充分的论证深度？
- [ ] 二轮/三轮回复是否针对性回应了上轮未充分说明的要点？

⚠️ 用户确认点：回复中的数据和分析是否准确？论证逻辑是否充分？

### 第四步：更新招股书标注

生成招股书更新清单：

| 更新编号 | 来源问题 | 更新类型 | 招股书章节 | 更新内容摘要 | 优先级 |
|---------|---------|---------|-----------|------------|-------|
| U-01 | 问题X | 补充披露 | 第X章第X节 | [摘要] | 高/中/低 |
| U-02 | 问题X | 新增风险 | 风险因素 | [摘要] | 高/中/低 |

**版本管理**：如为二轮/三轮回复，标注与上轮回复的关联关系和变更点。

### 第五步：文档发布（可选）

**如已连接 ~~Notion：**
- 将回复初稿写入 Notion 知识库
- 按问题编号创建独立文档，便于保荐代表人和律师分工审阅

**如未连接：**
- 输出完整文本，用户自行整理

## 输出格式

```
## 问询函回复

**项目**：[发行人名称]IPO
**问询轮次**：[首轮/二轮]
**问题总数**：[X]条
**高敏感度问题**：[X]条（问题编号：#X, #X, #X）

---

## 问题[X]

### 问题原文
[原文]

### 回复
**（一）事实说明**
[...]
**（二）原因分析**
[...]
**（三）同行业对比**
| 公司 | 指标1 | 指标2 | 指标3 |
|------|-------|-------|-------|
| [可比公司] | ... | ... | ... |
| 发行人 | ... | ... | ... |

**（四）补充披露**
[拟补充到招股书的具体文本]

**（五）风险提示**
[拟增加的风险因素文本]

### 保荐机构核查意见
核查方式：[...]
核查结论：[...]

### 招股书更新
→ 第X章第X节，补充[内容摘要]

---
[逐条排列]

## 招股书更新汇总清单
[汇总表]
```

## 质量标准

- 回复结构须完整（事实+分析+对比+披露+风险），不得缺项
- 数据引用须与招股书/审计报告一致，标注数据来源
- 同行业对比须选择合理的可比公司（至少3家，说明选取标准）
- 核查意见须按"核查方式+核查结论"格式，不得使用模糊表述
- 补充披露和风险提示须给出可直接使用的具体文本
- 不得回避问题或笼统回答
- 高敏感度问题须加大论证深度
- 二轮/三轮回复须明确回应上轮追问要点

## 关联技能

- **/招股书** — 回复完成后需更新招股书对应章节，可用此技能辅助重写
- **/财务建模** — 财务类问询（毛利率变动、盈利预测等）可用模型数据支撑回复
- **/路演材料** — 问询回复中的论证逻辑可复用到路演Q&A预案
- **/并购方案** — 并购重组问询可参考重组报告书框架

## 使用建议

- 二轮/三轮问询的回复质量至关重要，建议投入更多时间在论证深度上
- 同行业对比是最有说服力的论证方式，建议优先准备可比公司数据
- 高敏感度问题建议提前与律师、会计师对齐口径后再定稿
- 如果某条回复涉及多个子问题，按子问题分别回复，不要合并
- 收到问询函后建议先通读全部问题，识别问题之间的关联性，避免回复矛盾
- 落实函回复务必简洁精准，不宜过度发散