# Due Diligence Spain

> Sistema completo de due diligence para transacciones M&A en España. Abarca análisis jurídico (mercantil, regulatorio, compliance), fiscal (CIT, IVA, retenciones, facturación electrónica) y medioambiental (licencias, pasivos, responsabilidad). Incluye matrices de riesgo cuantitativas, workflows de ejecución, templates de informes y referencias normativas BOE/UE/ISO actualizadas. Úsalo cuando el usuario solicite due diligence en España, análisis de riesgos transaccionales, evaluación pre-adquisición o auditoría de cumplimiento normativo para share deals o asset deals.

- Skill: `aibot88/due-diligence-spain` (Agent Skill, multi-file: 2 files)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add aibot88/due-diligence-spain`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/aibot88/due-diligence-spain/raw
- Safety review: pending (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS)
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: aibot88 (https://skillmd.com/u/aibot88)
- Updated: 2026-09-09
- Page: https://skillmd.com/skills/aibot88/due-diligence-spain

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# Due Diligence España - Sistema Integral M&A

## 📋 Índice de Contenidos

1. [Triggers y Casos de Uso](#triggers-y-casos-de-uso)
2. [Arquitectura del Sistema](#arquitectura-del-sistema)
3. [Workflows de Ejecución](#workflows-de-ejecución)
4. [Modelo A: Due Diligence Jurídica](#modelo-a-due-diligence-jurídica)
5. [Modelo B: Due Diligence Fiscal](#modelo-b-due-diligence-fiscal)
6. [Modelo C: Due Diligence Técnica Medioambiental](#modelo-c-due-diligence-técnica-medioambiental)
7. [Sistema de Cuantificación de Riesgos](#sistema-de-cuantificación-de-riesgos)
8. [Deliverables y Formatos](#deliverables-y-formatos)

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## Triggers y Casos de Uso

### Triggers Automáticos

Activa esta skill cuando el usuario menciona:
- **Transacciones:** "due diligence", "DD", "M&A", "share deal", "asset deal", "adquisición", "compraventa de empresa"
- **Análisis:** "análisis de riesgos", "evaluación pre-adquisición", "auditoría jurídica", "revisión fiscal", "pasivos ambientales"
- **Contexto España:** Referencias a normativa española (BOE, LSC, LGT, RGPD, etc.) o jurisdicción española
- **Matrices:** "matriz de riesgos", "EV", "RPN", "scoring", "red flags", "contingencias"
- **Outputs:** "informe de DD", "resumen ejecutivo", "Data Request List", "DRL", "R&W", "CPs"

### Casos de Uso Principales

**Caso 1: Preparación Integral de Due Diligence**
- Input: "Necesito preparar una due diligence completa para adquirir una empresa industrial española"
- Output: Informe integrado con los 3 modelos (jurídico, fiscal, ambiental), matriz de riesgos consolidada, DRL, CPs recomendadas

**Caso 2: Análisis de Área Específica**
- Input: "Revisa el cumplimiento RGPD de este target" o "Analiza los riesgos fiscales de IVA"
- Output: Deep-dive en área específica con hallazgos, cuantificación EV y recomendaciones

**Caso 3: Validación de Hallazgos y Cuantificación**
- Input: "He identificado estos riesgos, ayúdame a cuantificarlos y priorizarlos"
- Output: Matriz de riesgos con scoring RPN, EV monetizado, propuestas de mitigación (CPs/R&W/escrow)

**Caso 4: Generación de Documentos Transaccionales**
- Input: "Genera el documento de Data Request List" o "Crea el mapa de R&W basado en hallazgos"
- Output: Documentos estructurados listos para negociación

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## Arquitectura del Sistema

### Estructura de Tres Modelos Integrados

```
┌─────────────────────────────────────────────────────────────┐
│               DUE DILIGENCE INTEGRAL (ESPAÑA)               │
├───────────────────┬───────────────────┬─────────────────────┤
│   MODELO A        │   MODELO B        │   MODELO C          │
│   Jurídico        │   Fiscal          │   Medioambiental    │
├───────────────────┼───────────────────┼─────────────────────┤
│ • Societario      │ • IS (CIT)        │ • Licencias (AAI/   │
│ • Contratación    │ • IVA             │   APCA)             │
│ • Laboral/SS      │ • Retenciones     │ • Emisiones/        │
│ • RGPD/Privacidad │ • Locales         │   vertidos          │
│ • IP/IT           │ • Veri*factu      │ • Residuos          │
│ • Competencia     │ • Factura e-      │ • Suelos contami-   │
│ • PBC/FT          │ • Inspecciones    │   nados             │
│ • Compliance      │ • TP              │ • Responsabilidad   │
│   penal (31 bis)  │                   │   ambiental         │
└───────────────────┴───────────────────┴─────────────────────┘
                             ↓
         ┌──────────────────────────────────────┐
         │   MATRIZ DE RIESGOS CONSOLIDADA      │
         │   • Scoring: RAG + RPN (P×I)         │
         │   • EV monetizado: Prob(%) × €       │
         │   • Reservas: EV × factor prudencia  │
         │   • Priorización por materialidad    │
         └──────────────────────────────────────┘
                             ↓
         ┌──────────────────────────────────────┐
         │   MECANISMOS DE MITIGACIÓN           │
         │   • CPs (Conditions Precedent)       │
         │   • R&W (Reps & Warranties)          │
         │   • Indemnities específicas          │
         │   • Escrows / Ajustes precio         │
         └──────────────────────────────────────┘
```

### Escala de Materialidad Universal

**Sistema RAG (Rojo-Ámbar-Verde):**
- 🔴 **Rojo:** Crítico / deal-breaker → Requiere CP obligatoria o no-go
- 🟡 **Ámbar:** Mitigable → CP/R&W/indemnidad suficiente
- 🟢 **Verde:** Menor → R&W genérica, sin ajuste de precio

**Sistema de Scoring Cuantitativo:**
```
RPN (Risk Priority Number) = Probabilidad (P) × Impacto (I)

Probabilidad (P): 1=remoto … 5=alto
Impacto (I): 1=<0.5% EV … 5=>10% EV

EV (Expected Value) = Probabilidad (%) × Impacto (€)

Reserva recomendada = EV × factor_prudencia (1.1–1.5)

Umbral materialidad = ≥0.5–1.0% EV o ≥250.000€
```

---

## Workflows de Ejecución

### Workflow 1: Due Diligence Full Scope (Modelo Completo)

**Fase 1: Setup y Parametrización**
```python
# 1. Definir alcance
parametros = {
    "tipo_deal": "share_deal | asset_deal",
    "target": {
        "nombre": str,
        "sector": str,
        "CNAE": list,
        "volumen_negocio": float,  # € para materialidad
        "n_empleados": int,
        "geografía": list  # CCAA para normativa regional
    },
    "periodo_revisión": {
        "estatutos_actas": 10,  # años
        "contratos": 5,
        "licencias": "vigentes + 5 años histórico",
        "fiscal": 4,  # años (prescripción LGT)
        "ambiental": "histórico completo suelos"
    },
    "materialidad": {
        "umbral_porcentual": 0.01,  # 1% EV
        "umbral_absoluto": 250000,  # €
        "top_contratos": 20
    }
}
```

**Fase 2: Data Request y Recopilación**
```
1. Enviar Data Request List (DRL) completa → Ver references/drl_template.md
2. Setup data room estructurado
3. Calendario Q&A con target
4. Identificar limitaciones (info confidencial, litigios sub-judice)
```

**Fase 3: Ejecución Paralela de Modelos**

Ejecutar simultáneamente:
- **Modelo A (Jurídico)** → 4.1-4.8 según checklist
- **Modelo B (Fiscal)** → 4.1-4.6 según checklist  
- **Modelo C (Ambiental)** → 4.1-4.5 según checklist

**Fase 4: Consolidación de Hallazgos**
```
Para cada hallazgo identificado:

1. Clasificar por modelo (A/B/C)
2. Asignar ID único (J-01, F-01, E-01)
3. Evaluar:
   - RAG: Rojo/Ámbar/Verde
   - Probabilidad (P): 1-5 o porcentaje
   - Impacto (€): Cuantificación monetaria
4. Calcular:
   - RPN = P × I
   - EV = Probabilidad(%) × Impacto(€)
5. Proponer mitigación:
   - Tipo: CP | R&W | Indemnity | Escrow
   - Coste/ajuste precio
6. Añadir a matriz consolidada
```

**Fase 5: Generación de Deliverables**
```
Outputs finales:

1. Resumen Ejecutivo (2-4 páginas)
   - Top 5-10 hallazgos críticos
   - EV agregado por modelo
   - Reservas recomendadas
   - CPs esenciales

2. Informes Detallados (3 documentos)
   - Modelo A: Informe Jurídico (~30-50 págs)
   - Modelo B: Informe Fiscal (~20-30 págs)
   - Modelo C: Informe Ambiental (~15-25 págs)

3. Anexos Operativos
   - Matriz de Riesgos Consolidada (Excel/CSV)
   - Data Request List con tracking
   - Log Q&A y Red Flags
   - Mapa R&W y CPs
   - Clausulado tipo (indemnities, ajustes precio)

Formatos: DOCX (informes), XLSX (matrices), PDF (entrega final)
```

### Workflow 2: Quick Assessment (Revisión Específica)

Para análisis de área única (ej: solo fiscal, solo RGPD):

```
1. Identificar scope limitado (qué checklist del modelo)
2. Parametrizar materialidad reducida
3. Ejecutar solo esa sección del modelo
4. Generar mini-informe con:
   - Hallazgos específicos del área
   - Matriz de riesgos parcial
   - Recomendaciones targeted
5. Output: Informe breve (5-10 páginas) + matriz Excel
```

### Workflow 3: Post-Hallazgo (Cuantificación y Mitigación)

Cuando ya existen hallazgos identificados:

```python
def cuantificar_hallazgo(hallazgo):
    """
    Input: Descripción textual del hallazgo
    Output: Hallazgo estructurado con scoring
    """
    
    # 1. Extracción de información
    info = {
        "descripción": str,
        "norma_incumplida": str,  # ej: "RGPD art.30", "LGT art.191"
        "evidencia": list,
        "área_afectada": str  # Jurídico|Fiscal|Ambiental
    }
    
    # 2. Evaluación de probabilidad
    prob = evaluar_probabilidad(
        evidencia=info["evidencia"],
        jurisprudencia=buscar_precedentes(),
        criterio_administración=consultar_criterios()
    )
    
    # 3. Cuantificación de impacto
    impacto_euro = calcular_impacto(
        tipo="sanción | contingencia | CAPEX | pérdida_contrato",
        parámetros={
            "base_sanción": float,  # para multas
            "rango_multa": tuple,  # (min, max)
            "coste_remediación": float,  # para ambientales/técnicos
            "revenue_at_risk": float,  # para contratos
            "legal_costs": float
        }
    )
    
    # 4. Scoring
    P = prob  # 1-5 o %
    I = clasificar_impacto(impacto_euro, EV_total)  # 1-5
    RPN = P * I
    EV = (prob / 100) * impacto_euro if prob_porcentaje else P * impacto_euro / 5
    
    # 5. Clasificación RAG
    RAG = "Rojo" if RPN >= 15 or deal_breaker else \
          "Ámbar" if RPN >= 8 else \
          "Verde"
    
    # 6. Propuesta de mitigación
    mitigación = proponer_mitigación(
        RAG=RAG,
        tipo_hallazgo=info["área_afectada"],
        cuantificación={"RPN": RPN, "EV": EV}
    )
    
    return {
        "id": generar_id(área),  # J-01, F-01, E-01
        "hallazgo": info["descripción"],
        "norma": info["norma_incumplida"],
        "RAG": RAG,
        "P": P,
        "I": I,
        "Impacto_euro": impacto_euro,
        "RPN": RPN,
        "EV": EV,
        "mitigación": mitigación,
        "CP_RW": mitigación["mecanismo"],
        "ajuste_precio": EV if mitigación["ajuste"] else 0
    }
```

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## Modelo A: Due Diligence Jurídica

### 4.1 Societario y Gobierno Corporativo

**Objetivos:**
- Verificar validez de la estructura societaria
- Confirmar facultades de órganos y representantes
- Detectar vicios en modificaciones estructurales
- Validar pactos parasociales y drag-along/tag-along

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Estatutos sociales vigentes y actualizados (contraste con RMMM)
☐ Libro de socios/acciones completo
☐ Actas JG/CA últimos 10 años (verificar quórums y mayorías)
☐ Composición consejo: administradores, poderes, caducidad cargos
☐ Pactos parasociales vigentes (cláusulas de arrastre, acompañamiento, prelación)
☐ Modificaciones estructurales previas:
  ☐ Fusiones/escisiones: Proyectos, balances, informes experto, publicidad web/BORME
  ☐ Ampliaciones/reducciones capital: Acuerdos, desembolsos, prima de emisión
  ☐ Transformación de tipo social
☐ Garantías y gravámenes:
  ☐ Pignoraciones acciones/participaciones
  ☐ Garantías hipotecarias sobre activos
  ☐ Avales y garantías personales
  ☐ Contraste Registro Mercantil y Bienes Muebles
```

**Marco Normativo:**
- **RDL 5/2023** (Libro I: modificaciones estructurales; deroga Ley 3/2009)
- **LSC** (RDL 1/2010): Régimen societario general
- **RRM** (RD 1784/1996): Reglamento del Registro Mercantil

**Output:** Sección de informe con:
- Validación de estructura
- Red flags de gobierno (ej: acuerdos sin quórum, poderes caducados)
- Cargas y gravámenes identificados
- CP recomendada: Cancelación de cargas, regularización registral

### 4.2 Contratación Clave

**Objetivos:**
- Mapear dependencias contractuales críticas
- Identificar cláusulas de change of control
- Evaluar riesgo de terminación post-transacción

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Top 20 clientes por volumen (facturación últimos 2 años)
☐ Top 20 proveedores por coste
☐ Análisis de cada contrato material (>1% EV):
  ☐ Duración y renovación (plazo, tácita reconducción, prórrogas)
  ☐ Cláusulas críticas:
    ✓ Change of control: ¿Derecho de terminación?
    ✓ Exclusividad (geográfica/sectorial)
    ✓ No competencia durante y post-contrato
    ✓ Penalidades por incumplimiento/rescisión
    ✓ Step-in rights (para financiadores)
    ✓ Subcontratación y cesión de créditos
    ✓ SLA/OLA con penalidades
    ✓ Propiedad del deliverable/IP generada
  ☐ Garantías prestadas (avales, bonos, retenciones)
  ☐ Condiciones de pago (plazos, confirming, factoring)
☐ Mapeo de dependencias:
  ☐ Clientes >15% ingresos (riesgo concentración)
  ☐ Proveedores >15% coste (riesgo supply chain)
  ☐ Proveedores monopolio (difícil sustitución)
☐ Contratos financieros:
  ☐ Financiación vigente (préstamos, líneas crédito)
  ☐ Covenants financieros (ratios, restricciones)
  ☐ Vencimientos y amortizaciones
  ☐ Garantías asociadas (hipotecas, pledges)
☐ Arrendamientos y leasing:
  ☐ Inmuebles (locales, oficinas, naves)
  ☐ Equipamiento (maquinaria, vehículos, IT)
  ☐ Plazos, opciones de compra, rentas
```

**Análisis de Dependencias:**

```python
def calcular_riesgo_contrato(contrato):
    """
    Evalúa el riesgo de un contrato específico
    """
    score_riesgo = 0
    
    # Factor 1: Change of control
    if contrato.tiene_change_of_control:
        if contrato.terminación_automática:
            score_riesgo += 5  # CRÍTICO
        elif contrato.consentimiento_requerido:
            score_riesgo += 3  # ALTO
    
    # Factor 2: Peso económico
    peso = contrato.volumen_anual / EV_empresa
    if peso > 0.15:
        score_riesgo += 4
    elif peso > 0.05:
        score_riesgo += 2
    
    # Factor 3: Sustituibilidad
    if contrato.proveedor_único or contrato.cliente_estratégico:
        score_riesgo += 3
    
    # Factor 4: Condiciones de salida
    if contrato.penalidad_terminación > 0.10 * contrato.volumen_anual:
        score_riesgo += 2
    
    # Clasificación
    if score_riesgo >= 10:
        return {"RAG": "Rojo", "acción": "CP: Consentimiento previo a closing"}
    elif score_riesgo >= 6:
        return {"RAG": "Ámbar", "acción": "R&W + Plan de mitigación"}
    else:
        return {"RAG": "Verde", "acción": "R&W estándar"}
```

**Output:**
- Tabla de contratos materiales con scoring
- Identificación de change of control críticos → CP
- Mapeo de dependencias cliente/proveedor
- R&W específicas sobre vigencia y no-breach

### 4.3 Laboral y Seguridad Social

**Objetivos:**
- Verificar regularidad de plantilla y contratación
- Detectar cesión ilegal de trabajadores
- Evaluar riesgos de inspecciones y litigios
- Cuantificar contingencias SS

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Censo de trabajadores actualizado (RNT):
  ☐ Tipo de contrato (indefinido, temporal, prácticas, formación)
  ☐ Antigüedad por trabajador
  ☐ Convenio colectivo aplicable
  ☐ Categoría profesional y salario
☐ Contratación temporal:
  ☐ Causas de temporalidad (obra/servicio, eventual, interinidad)
  ☐ Riesgo de conversión en indefinidos
  ☐ Encadenamiento de contratos (fraude de ley)
☐ Subcontratación y cesión ilegal:
  ☐ Contratas externas (principalmente en actividad principal)
  ☐ ETTs: Convenio, duración, cotización
  ☐ Riesgo de reconocimiento laboral directo
☐ Representación legal de trabajadores:
  ☐ Comité de empresa / Delegados de personal
  ☐ Secciones sindicales
  ☐ Negociación colectiva (acuerdos empresa, convenios franja)
☐ Litigios laborales:
  ☐ Despidos impugnados (en curso y resueltos 5 años)
  ☐ Reclamaciones salariales
  ☐ Accidentes de trabajo (responsabilidad, sanciones)
  ☐ Acoso / discriminación
☐ Inspecciones de Trabajo:
  ☐ Actas de infracción últimos 5 años
  ☐ Sanciones (cuantía, pagadas/recurridas)
  ☐ Requerimientos pendientes
☐ Seguridad Social:
  ☐ Certificado de estar al corriente (VIASS)
  ☐ Cotizaciones: Bases, tipos, regularizaciones
  ☐ Bonificaciones aplicadas (verificar requisitos)
  ☐ Inspecciones TGSS
☐ Compliance laboral:
  ☐ Planes de igualdad (si >50 trabajadores desde 2022)
  ☐ Registro jornada (RD-ley 8/2019)
  ☐ Registro salarial (RD 902/2020)
  ☐ Protocolo acoso (si aplica)
  ☐ Planes LGTBI (Ley 4/2023, si >50 trabajadores)
```

**Marco Normativo:**
- **ET** (RDL 2/2015): Estatuto de los Trabajadores
- **LGSS** (RDL 8/2015): Ley General de Seguridad Social
- **Ley 4/2023**: Derechos de las personas trans y LGTBI

**Cuantificación Típica:**

```python
# Ejemplo: Contingencia por conversión contratos temporales
n_temporales_riesgo = 15
salario_medio_bruto = 30000  # €/año
años_antigüedad_media = 2.5
indemnización_por_trabajador = min(
    salario_medio_bruto / 365 * 33 * años_antigüedad_media * 365,
    24 * salario_medio_bruto / 12  # Tope 24 mensualidades
)
contingencia_total = n_temporales_riesgo * indemnización_por_trabajador
probabilidad = 0.40  # 40% si hay indicios claros de temporalidad fraudulenta
EV_laboral = probabilidad * contingencia_total
```

**Output:**
- Censo analizado con red flags
- Cuantificación de contingencias (conversión temporal, subcontratación ilegal)
- R&W: regularidad plantilla, inexistencia litigios materiales, cotizaciones al día

### 4.4 Privacidad y Ciberseguridad (RGPD)

**Objetivos:**
- Validar cumplimiento RGPD/LOPDGDD
- Identificar brechas de seguridad y exposición sancionatoria
- Evaluar contratos de encargados de tratamiento

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Registro de Actividades de Tratamiento (art. 30 RGPD):
  ☐ Existe y está actualizado
  ☐ Incluye todas las actividades (RRHH, clientes, proveedores, marketing, etc.)
  ☐ Detalles: finalidades, bases legitimación, categorías datos, destinatarios, plazos
☐ DPO (Data Protection Officer):
  ☐ ¿Es obligatorio? (>250 empleados o tratamiento masivo de datos especiales)
  ☐ Si aplica: Designado, contacto publicado, recursos suficientes
☐ Bases de legitimación:
  ☐ Consentimiento (cuando aplica): Libre, específico, informado, inequívoco
  ☐ Ejecución contrato
  ☐ Interés legítimo (con balance de intereses)
  ☐ Obligación legal
  ☐ Datos especiales (art. 9): Salud, origen racial, etc. → Legitimación reforzada
☐ Transferencias internacionales:
  ☐ ¿Existen transferencias fuera EEE?
  ☐ Mecanismo: Decisión adecuación, cláusulas contractuales tipo (SCC), BCR
  ☐ Análisis de transferencias (EDPB Guidelines 07/2020)
☐ Evaluaciones de Impacto (DPIA - art. 35):
  ☐ Identificar tratamientos alto riesgo (scoring, vigilancia, datos especiales masivos)
  ☐ DPIA realizadas y actualizadas
  ☐ Medidas de mitigación implementadas
☐ Brechas de seguridad:
  ☐ Registro de brechas (últimos 3 años)
  ☐ Notificaciones a AEPD (72h) y afectados
  ☐ Medidas correctivas adoptadas
☐ Contratos art. 28 (Encargados de tratamiento):
  ☐ Identificar todos los encargados (cloud providers, software SaaS, consultores, etc.)
  ☐ Contratos firmados con cláusulas RGPD obligatorias
  ☐ Subencargados autorizados
☐ Cookies y tracking:
  ☐ Política de cookies conforme (LSSI y RGPD)
  ☐ Consentimiento previo (salvo técnicas imprescindibles)
  ☐ Configuración: Rechazo fácil = Aceptación fácil
☐ Derechos de interesados:
  ☐ Procedimientos para ejercicio (acceso, rectificación, supresión, portabilidad, oposición, limitación)
  ☐ Plazos de respuesta (1 mes) cumplidos
  ☐ Log de solicitudes y respuestas
```

**Marco Normativo:**
- **RGPD** (UE) 2016/679: Reglamento General de Protección de Datos
- **LO 3/2018** (LOPDGDD): Ley Orgánica de Protección de Datos española

**Cuantificación de Riesgos RGPD:**

```python
# Sanciones RGPD: Hasta 20M€ o 4% facturación anual global (el mayor)
# Tier 1 (infracciones graves): hasta 10M€ o 2%
# Tier 2 (infracciones muy graves): hasta 20M€ o 4%

def calcular_sanción_rgpd(incumplimiento, facturación_anual):
    """
    Estima sanción potencial RGPD
    """
    # Criterios AEPD: gravedad, intencionalidad, categorías datos, nº afectados, reincidencia
    
    if incumplimiento["tipo"] == "ausencia_registro_actividades":
        sanción_base = min(50000, 0.01 * facturación_anual)  # Tier 1
        prob = 0.25  # Si AEPD inspecciona
    
    elif incumplimiento["tipo"] == "falta_contratos_art28":
        sanción_base = min(100000, 0.02 * facturación_anual)  # Tier 1
        prob = 0.30
    
    elif incumplimiento["tipo"] == "transferencias_sin_garantías":
        sanción_base = min(500000, 0.02 * facturación_anual)  # Tier 2 potencial
        prob = 0.35
    
    elif incumplimiento["tipo"] == "brecha_no_notificada":
        sanción_base = min(1000000, 0.04 * facturación_anual)  # Tier 2
        prob = 0.50  # Mayor prob si brecha significativa
    
    else:
        sanción_base = 50000
        prob = 0.20
    
    EV = prob * sanción_base
    return {
        "sanción_estimada": sanción_base,
        "probabilidad": prob,
        "EV": EV,
        "RAG": "Rojo" if EV > 100000 else "Ámbar" if EV > 25000 else "Verde"
    }
```

**Output:**
- Informe de cumplimiento RGPD con gaps identificados
- Cuantificación EV de sanciones potenciales
- Indemnidad específica para sanciones AEPD
- CP (si crítico): Subsanación de incumplimientos tier-2 antes de closing

### 4.5 Propiedad Industrial e Intelectual (IP/IT)

**Objetivos:**
- Verificar titularidad de marcas, patentes, diseños, software
- Evaluar riesgos de infracción o disputas
- Validar licencias de software (propietario y open-source)

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Cartera de Propiedad Industrial:
  ☐ Marcas registradas (OEPM / EUIPO):
    ✓ Números de registro
    ✓ Clases de Niza cubiertas
    ✓ Vigencia (renovaciones cada 10 años)
    ✓ Titularidad (empresa vs. fundadores/terceros)
    ✓ Licencias otorgadas o recibidas
  ☐ Patentes (si aplica):
    ✓ Números de patente (nacional, EP, PCT)
    ✓ Estado (en tramitación, concedida, caducada)
    ✓ Tasas de mantenimiento al día
    ✓ Titularidad y coinventores
    ✓ Libertad de explotación (freedom to operate)
  ☐ Diseños industriales:
    ✓ Registros vigentes
    ✓ Productos cubiertos
☐ Propiedad Intelectual (derechos de autor):
  ☐ Software propietario desarrollado:
    ✓ Cesión de derechos por empleados/contratistas (art. 97 LPI: presunción en sw laboral)
    ✓ Código fuente en escrow (si licenciado a terceros)
    ✓ Documentación técnica
  ☐ Contenidos (web, marketing, manuales):
    ✓ Autoría y cesión de derechos
    ✓ Uso de contenidos de terceros (licencias, stock photos)
☐ Licencias de software:
  ☐ Software comercial (Microsoft, Oracle, SAP, Salesforce, etc.):
    ✓ Licencias vigentes y auditorías
    ✓ Cláusulas de change of control
    ✓ Número de usuarios/dispositivos cubiertos
  ☐ Open-source:
    ✓ Inventario de componentes open-source usados
    ✓ Licencias: MIT, Apache, GPL, LGPL, AGPL
    ✓ Compatibilidad de licencias (ej: GPL es copyleft → viral)
    ✓ Riesgo: Software propietario derivado de GPL → obligación de liberar
☐ SaaS y Cloud:
  ☐ Contratos con proveedores SaaS
  ☐ Términos de servicio (ToS): Propiedad de datos, portabilidad, SLA
  ☐ Código en escrow (si dependencia crítica)
☐ Nombres de dominio:
  ☐ Registro de dominios (.es, .com, .eu, etc.)
  ☐ Titularidad (empresa o terceros)
  ☐ Vencimientos y renovaciones
☐ Litigios y disputas IP:
  ☐ Procedimientos de infracción activos
  ☐ Reclamaciones de terceros
  ☐ Oposiciones a marcas/patentes
```

**Marco Normativo:**
- **Ley 17/2001** de Marcas
- **LPI** (RDL 1/1996): Ley de Propiedad Intelectual
- **Ley 24/2015** de Patentes

**Análisis de Open-Source:**

```python
# Compatibilidad de licencias open-source
licencias_permisivas = ["MIT", "Apache-2.0", "BSD-3-Clause"]
licencias_copyleft_débil = ["LGPL-2.1", "LGPL-3.0", "MPL-2.0"]
licencias_copyleft_fuerte = ["GPL-2.0", "GPL-3.0", "AGPL-3.0"]

def analizar_riesgo_opensource(componentes):
    """
    Evalúa riesgos de licencias open-source
    """
    riesgos = []
    
    for comp in componentes:
        if comp.licencia in licencias_copyleft_fuerte:
            if comp.uso == "linked_dynamically":
                riesgo = "ÁMBAR: GPL/AGPL con linking dinámico. Verificar si obliga a liberar código."
            elif comp.uso == "linked_statically" or comp.uso == "modified":
                riesgo = "ROJO: GPL/AGPL con linking estático o modificación. Probable obligación de liberar."
            else:
                riesgo = "VERDE: Uso aislado de GPL/AGPL."
            
            riesgos.append({
                "componente": comp.nombre,
                "licencia": comp.licencia,
                "riesgo": riesgo,
                "mitigación": "Auditoría de código + segregación o sustitución componente"
            })
    
    return riesgos
```

**Output:**
- Inventario completo de IP/IT con estado y titularidad
- Red flags de licencias open-source incompatibles
- R&W: Titularidad exclusiva, no infracción de terceros, licencias válidas
- CP (si crítico): Transferencia formal de IP de fundadores a sociedad

### 4.6 Derecho de Competencia y Concentraciones

**Objetivos:**
- Detectar riesgos de prácticas anticompetitivas
- Evaluar obligación de notificación de concentración (CNMC/CE)

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Análisis antitrust:
  ☐ Acuerdos horizontales (con competidores):
    ✓ Fijación de precios, reparto de mercados, limitación producción (hard-core)
    ✓ Intercambio de información sensible (precios, clientes, estrategias)
  ☐ Acuerdos verticales (con clientes/proveedores):
    ✓ Fijación de precios de reventa
    ✓ Restricciones territoriales
    ✓ Exclusividad (de compra/venta)
  ☐ Abuso de posición dominante (si cuota mercado >40%):
    ✓ Precios predatorios
    ✓ Negativa de suministro
    ✓ Descuentos exclusividad/fidelidad
    ✓ Ventas atadas (tying)
☐ Notificación de concentración:
  ☐ Umbrales CNMC (Ley 15/2007):
    ✓ Cuota mercado >25% (adquirente + target)
    ✓ O: Facturación conjunta en España >240M€ y cada parte >60M€
  ☐ Umbrales UE (Reglamento 139/2004):
    ✓ Facturación mundial >5.000M€ y UE >250M€ cada parte
    ✓ O: Facturación mundial >2.500M€ y UE >100M€ cada parte (con presencia significativa en ≥3 Estados)
  ☐ Si notificación obligatoria:
    ✓ Timing: Pre-closing notification y standstill obligation
    ✓ Plazo resolución: CNMC 1 mes (Fase I) o +3 meses (Fase II); CE 25 días laborables (Fase I)
☐ Investigaciones y sanciones:
  ☐ Procedimientos CNMC o CE abiertos
  ☐ Sanciones previas (última década)
  ☐ Programas de clemencia activos
```

**Marco Normativo:**
- **LDC 15/2007**: Ley de Defensa de la Competencia (España)
- **Reglamento (CE) 139/2004**: Control de concentraciones UE
- **Reglamento (CE) 1/2003**: Aplicación normas competencia UE

**Cálculo de Umbrales:**

```python
def evaluar_notificación_concentración(adquirente, target):
    """
    Determina si se requiere notificación a CNMC o CE
    """
    # Umbrales CNMC
    facturacion_conjunta_spain = adquirente.facturacion_ES + target.facturacion_ES
    facturacion_min = min(adquirente.facturacion_ES, target.facturacion_ES)
    
    cuota_mercado = calcular_cuota_mercado(adquirente, target)
    
    notificar_CNMC = (
        (cuota_mercado > 0.25) or
        (facturacion_conjunta_spain > 240e6 and 
         adquirente.facturacion_ES > 60e6 and 
         target.facturacion_ES > 60e6)
    )
    
    # Umbrales CE
    facturacion_mundial_conjunta = adquirente.facturacion_mundial + target.facturacion_mundial
    facturacion_UE_adquirente = adquirente.facturacion_UE
    facturacion_UE_target = target.facturacion_UE
    
    notificar_CE = (
        (facturacion_mundial_conjunta > 5000e6 and 
         facturacion_UE_adquirente > 250e6 and 
         facturacion_UE_target > 250e6) or
        (facturacion_mundial_conjunta > 2500e6 and
         # ... umbral alternativo
         )
    )
    
    return {
        "CNMC": notificar_CNMC,
        "CE": notificar_CE,
        "timing": "Pre-closing + standstill" if (notificar_CNMC or notificar_CE) else "N/A"
    }
```

**Output:**
- Análisis de umbrales con datos cuantitativos
- Riesgos antitrust identificados
- CP crítica: Obtención autorización CNMC/CE antes de closing (si aplica)
- Timeline de transacción ajustado (+1-4 meses si Fase I, +4-7 meses si Fase II)

### 4.7 PBC/FT (Prevención Blanqueo de Capitales)

**Aplicable si:** Target es sujeto obligado (Ley 10/2010)

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Políticas y procedimientos:
  ☐ Manual PBC/FT aprobado y actualizado
  ☐ Enfoque basado en riesgo (EBR)
  ☐ Políticas KYC (Know Your Customer) y KYB (Know Your Business)
☐ Diligencia debida de clientes:
  ☐ Identificación y verificación de identidad
  ☐ Titularidad real (beneficiarios finales ≥25% participación)
  ☐ Clasificación de riesgo (bajo, medio, alto, PEP)
  ☐ Monitorización continua de operaciones
☐ PEP (Personas Políticamente Expuestas):
  ☐ Procedimientos reforzados para PEP y familiares/colaboradores
  ☐ Listas actualizadas (nacionales e internacionales)
☐ Listas de sanciones:
  ☐ Screening contra listas ONU, UE, OFAC (EE.UU.)
  ☐ Periodicidad de verificación (continua o periódica)
☐ Formación:
  ☐ Programa de formación continua para empleados relevantes
  ☐ Registros de asistencia y contenidos
☐ Órgano de control:
  ☐ Designación del Representante ante SEPBLAC (RO)
  ☐ Órgano de Control Interno (OCI) si aplica
  ☐ Recursos y competencias adecuadas
☐ Reporte a SEPBLAC:
  ☐ Operaciones comunicadas (sospechosas, sistemáticas)
  ☐ Declaraciones S-1 (operaciones >100.000€) y mensuales
  ☐ Expediente de cada comunicación
☐ Auditoría externa:
  ☐ Auditorías trienales realizadas (obligación desde 2021)
  ☐ Informe de auditor experto
  ☐ Implementación de recomendaciones
☐ Sanciones:
  ☐ Expedientes sancionadores (SEPBLAC, Banco de España, CNMV, DGS)
  ☐ Requerimientos de información
```

**Marco Normativo:**
- **Ley 10/2010** de prevención del blanqueo de capitales
- **RD 304/2014**: Reglamento de la Ley 10/2010

**Cuantificación:**

```python
# Sanciones PBC: Muy graves hasta 150% del importe blanqueado (o beneficio) con mínimo 150.000€
# Graves: hasta 300.000€; Leves: hasta 60.000€

def calcular_sanción_pbc(incumplimiento):
    if incumplimiento == "ausencia_políticas":
        return {"sanción": 150000, "prob": 0.25, "RAG": "Rojo"}
    elif incumplimiento == "falta_diligencia_PEP":
        return {"sanción": 300000, "prob": 0.35, "RAG": "Rojo"}
    elif incumplimiento == "no_auditoría_trienal":
        return {"sanción": 100000, "prob": 0.30, "RAG": "Ámbar"}
    else:
        return {"sanción": 60000, "prob": 0.20, "RAG": "Ámbar"}
```

**Output:**
- Informe de cumplimiento PBC/FT
- Gaps vs. Ley 10/2010 y RD 304/2014
- Indemnidad específica por sanciones SEPBLAC
- CP (si sujeto obligado crítico): Subsanación de incumplimientos graves

### 4.8 Compliance Penal (art. 31 bis CP)

**Objetivos:**
- Verificar existencia y eficacia del Modelo de Prevención de Delitos
- Evaluar riesgo de responsabilidad penal de la persona jurídica

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Modelo de prevención de delitos (art. 31 bis CP):
  ☐ ¿Existe modelo aprobado por órgano de administración?
  ☐ Componentes del modelo:
    1. Gobierno: Órgano autónomo de control (si >50 empleados) o funciones de supervisión
    2. Risk Assessment: Mapa de riesgos penales (cohecho, blanqueo, estafa, insolvencia punible, delitos SS, medioambientales, etc.)
    3. Controles: Protocolos y procedimientos de mitigación
    4. Canal de denuncias: Whistleblowing interno (obligatorio desde Ley 2/2023)
    5. Formación: Programa de capacitación continua
    6. Investigación: Procedimiento interno de investigación de alertas
    7. Mejora continua: Revisiones periódicas del modelo
☐ Certificación UNE 19601:2025:
  ☐ ¿Está certificado el sistema de gestión de compliance penal?
  ☐ Si sí: Auditorías de seguimiento al día
  ☐ Si no: Plan de certificación o auditoría interna
☐ Órgano de control:
  ☐ Composición (independencia, recursos, expertise)
  ☐ Actas de reuniones y actividades
  ☐ Informes anuales al órgano de administración
☐ Canal de denuncias (Ley 2/2023):
  ☐ Sistema interno de información (canal confidencial)
  ☐ Gestor del canal (interno o externo)
  ☐ Protección del informante (no represalias)
  ☐ Procedimiento de gestión de alertas
  ☐ Registro de comunicaciones
☐ Procedimientos penales:
  ☐ Investigaciones o procesos penales abiertos contra la sociedad
  ☐ Delitos imputados a administradores/directivos/empleados en beneficio de la empresa
  ☐ Sentencias condenatorias previas
```

**Marco Normativo:**
- **CP art. 31 bis**: Responsabilidad penal de la persona jurídica
- **UNE 19601:2025**: Sistemas de gestión de compliance penal
- **Ley 2/2023**: Protección de informantes (whistleblowing)

**Análisis:**

```python
def evaluar_riesgo_penal(empresa):
    """
    Evalúa el riesgo de responsabilidad penal corporativa
    """
    score = 0
    
    # Factor 1: Existencia de modelo
    if not empresa.tiene_modelo_prevención:
        score += 5  # CRÍTICO
    elif not empresa.modelo_es_eficaz:  # Modelo "de papel"
        score += 3
    
    # Factor 2: Sector de alto riesgo penal
    if empresa.sector in ["construcción", "sanidad", "residuos", "contratación pública"]:
        score += 2
    
    # Factor 3: Investigaciones activas
    if empresa.procedimientos_penales_abiertos > 0:
        score += 4  # CRÍTICO
    
    # Factor 4: Canal denuncias conforme Ley 2/2023
    if not empresa.tiene_canal_denuncias:
        score += 2
    
    # Clasificación
    if score >= 7:
        return {
            "RAG": "Rojo",
            "acción": "CP: Implementación modelo prevención + auditoría externa",
            "exposición": "Sanciones: Multa (x3 beneficio ilícito) + prohibición contratar con AAPP + disolución judicial"
        }
    elif score >= 4:
        return {
            "RAG": "Ámbar",
            "acción": "R&W + Plan de refuerzo del modelo",
            "exposición": "Sanciones potenciales moderadas"
        }
    else:
        return {
            "RAG": "Verde",
            "acción": "R&W estándar",
            "exposición": "Baja"
        }
```

**Output:**
- Evaluación de la eficacia del modelo de compliance penal
- Gaps vs. UNE 19601:2025
- Riesgo de responsabilidad penal corporativa
- CP (si ausencia modelo en sectores críticos): Implementación previa a closing
- Indemnidad: Sanciones penales derivadas de hechos previos conocidos

---

## Modelo B: Due Diligence Fiscal

### Overview

El modelo fiscal evalúa el cumplimiento tributario del target en:
- **Impuestos directos:** IS (CIT), IRPF (retenciones)
- **Impuestos indirectos:** IVA, IGIC (Canarias), IPSI (Ceuta/Melilla)
- **Locales:** IAE, IBI, IVTM, ICIO
- **Especiales:** IIEE (si fabricación/distribución alcohol, tabaco, hidrocarburos)
- **Aduanas:** Aranceles, IVA importación (si comercio internacional)

### 4.1 Impuesto sobre Sociedades (IS)

**Objetivos:**
- Verificar conciliación contable-fiscal
- Validar BINs (Bases Imponibles Negativas) disponibles
- Evaluar deducciones aplicadas (I+D+i, reinversión, etc.)
- Detectar ajustes extracontables no documentados

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Declaraciones IS últimos 4 años:
  ☐ Modelos 200 (anual) y 220 (consolidación fiscal, si aplica)
  ☐ Pagos fraccionados (Modelo 202) vs. resultado final
☐ Conciliación resultado contable ↔ base imponible:
  ☐ Ajustes extracontables (aumentos y disminuciones)
  ☐ Gastos no deducibles (multas, liberalidades, exceso retribuciones, etc.)
  ☐ Ingresos no contabilizados o exentos
  ☐ Amortizaciones: Tablas vs. contables; aceleradas
  ☐ Provisiones: Deducibilidad limitada (insolvencias con 6 meses, específicas)
☐ Bases Imponibles Negativas (BINs):
  ☐ Importe acumulado disponible
  ☐ Origen (años) y límites de compensación:
    ✓ Regla general: Sin límite temporal desde 2016
    ✓ Límite cuantitativo: 70% BI (si BI >1M€); 50% BI si cifra negocios >20M€ (2016-2023)
  ☐ Pérdida de BINs por cambio >50% capital en 3 años (art. 26.3 LIS) → CRÍTICO EN M&A
☐ Exención art. 21 LIS (participaciones):
  ☐ Dividendos y rentas de fuente extranjera: Requisitos (>5%, 1 año tenencia, tributación ≥10%)
  ☐ Plusvalías venta participaciones: Mismos requisitos
  ☐ Evidencia de cumplimiento de requisitos
☐ Deducciones aplicadas:
  ☐ I+D+i (art. 35 LIS): Informes motivados, certificaciones MINECO
  ☐ Reinversión de beneficios extraordinarios (derogada 2015, solo antiguos)
  ☐ Creación de empleo, producción cinematográfica, etc. (si aplica)
  ☐ Documentación de soporte suficiente (proyectos, presupuestos, gastos elegibles)
☐ Régimen de reestructuraciones (Capítulo VII LIS):
  ☐ Fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias: Neutralidad fiscal aplicada
  ☐ Informes de experto, proyectos, acuerdos
  ☐ Verificar traslado de BINs en reestructuraciones previas
☐ Precios de Transferencia (TP):
  ☐ Operaciones vinculadas (art. 18 LIS):
    ✓ Grupos de sociedades (>25% participación directa/indirecta)
    ✓ Administradores, socios significativos, familiares
  ☐ Documentación obligatoria (Reglamento IS, RD 634/2015):
    ✓ Country-by-Country Report (si >750M€ consolidado)
    ✓ Master File (si >45M€ facturación)
    ✓ Local File (si operaciones vinculadas >250k€)
  ☐ Metodologías aplicadas: CUP, Coste plus, Precio reventa, TNMM, Profit split
  ☐ Valoraciones de mercado (arm's length) justificadas
☐ Fondos de comercio financiero:
  ☐ Si adquisición previa de participaciones: Amortización 5% anual (deducible si requisitos)
  ☐ Documentación: Informe experto independiente sobre valor razonable activos/pasivos
☐ Operaciones con paraísos fiscales:
  ☐ Jurisdicciones lista negra (RD 1080/1991 y actualizaciones)
  ☐ Presunciones de transparencia fiscal internacional (TFI)
```

**Marco Normativo:**
- **LIS 27/2014**: Ley del Impuesto sobre Sociedades
- **RD 634/2015**: Reglamento del IS (incluye TP)

**Cuantificación:**

```python
def calcular_contingencia_IS(hallazgo):
    """
    Estima contingencia fiscal en IS
    """
    if hallazgo["tipo"] == "deducción_I+D_sin_informe":
        deducción_aplicada = hallazgo["importe_deducción"]
        cuota_recuperar = deducción_aplicada  # 100% si rechazada
        intereses_demora = cuota_recuperar * 0.0375 * hallazgo["años_transcurridos"]  # ~3.75% anual
        sanción = cuota_recuperar * 0.50  # 50% si no ocultación
        total = cuota_recuperar + intereses_demora + sanción
        prob = 0.40  # Depende de documentación
        return {"total": total, "EV": prob * total}
    
    elif hallazgo["tipo"] == "BINs_en_riesgo_por_cambio_50%":
        BINs_acumuladas = hallazgo["BINs"]
        ahorro_fiscal_potencial = BINs_acumuladas * 0.25  # Tipo IS estándar
        prob = 1.0 if hallazgo["cambio_accionarial"] else 0.0  # Binario
        return {"total": ahorro_fiscal_potencial, "EV": prob * ahorro_fiscal_potencial, "RAG": "Rojo"}
    
    # ... otros casos
```

### 4.2 IVA

**Objetivos:**
- Validar deducibilidad de IVA soportado
- Verificar correcta aplicación de tipos y exenciones
- Detectar errores en prorrata, inversión del sujeto pasivo, entregas intracomunitarias

**Checklist Operativo:**

```markdown
☐ Declaraciones IVA últimos 4 años:
  ☐ Modelos 303 (trimestral/mensual) y 390 (resumen anual)
  ☐ Modelo 349 (operaciones intracomunitarias)
☐ IVA soportado deducible:
  ☐ Facturas recibidas: Requisitos formales (RD 1619/2012)
  ☐ Bienes y servicios afectos a actividad empresarial
  ☐ Exclusiones: Vehículos turismo (salvo afectación exclusiva), gastos de representación, joyas
☐ Prorrata de deducción:
  ☐ Si actividad mixta (operaciones con y sin derecho a deducción):
    ✓ Prorrata general: % operaciones con derecho deducción
    ✓ Prorrata especial: Afectación directa (si autorizada AEAT)
  ☐ Cálculo correcto en ejercicios revisados
  ☐ Regularizaciones de bienes de inversión (si prorrata varía >10 pp en 5/10 años)
☐ Tipos impositivos aplicados:
  ☐ General 21%, Reducido 10%, Superreducido 4%
  ☐ Productos específicos: Libros (4%), alimentación (4%/10%), vivienda (10%), etc.
  ☐ Errores de tipificación → Ajuste de cuotas
☐ Exenciones:
  ☐ Exenciones limitadas (sin derecho deducción): Sanidad, educación, financieros/seguros, alquileres vivienda
  ☐ Exenciones plenas (con derecho deducción): Exportaciones, entregas intracomunitarias
  ☐ Documentación: Justificantes de exportación (DUA, CMR), NIF-IVA intracomunitario
☐ Inversión del sujeto pasivo (ISP):
  ☐ Operaciones construcción/inmobiliarias (art. 84 LIVA)
  ☐ Servicios de agencias de viaje
  ☐ Oro de inversión, residuos, et

…(truncated)