# Birlesme Devralma Ma

> Birleşme-devralma işlemleri: hukuki durum tespiti (due diligence), pay/varlık devri yapıları, pay alım satım sözleşmesi (SPA), beyan ve tekeffüller, kapanış şartları ve işlem sonrası entegrasyon; ihtiyaç halinde rekabet izni. Bu beceriyi Birleşme ve Devralma (M&A) alanındaki sorular, olaylar ve belgeler için kullan (M&A, hisse devri, due diligence, pay alım satım sözleşmesi, beyan ve tekeffül, kapanış, earn-out, rekabet izni). Alan dışı konularda tetiklenme.

- Skill: `aydincan/birlesme-devralma-ma` (Agent Skill, multi-file: 14 files)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add aydincan/birlesme-devralma-ma`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/aydincan/birlesme-devralma-ma/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: aydincan (https://skillmd.com/u/aydincan)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/aydincan/birlesme-devralma-ma

---


# Birleşme ve Devralma (M&A)

Birleşme-devralma işlemleri: hukuki durum tespiti (due diligence), pay/varlık devri yapıları, pay alım satım sözleşmesi (SPA), beyan ve tekeffüller, kapanış şartları ve işlem sonrası entegrasyon; ihtiyaç halinde rekabet izni.

**Başat mevzuat:** TTK 6102, 6362 SPK, 4054

## Çalışma akışı

1. **Süre/aciliyet taraması:** Hak düşürücü süre, zamanaşımı, tebligat, duruşma, itiraz
   süresi var mı? Varsa önce onu sabitle.
2. **Olayı sabitle:** Çekişmesiz/çekişmeli olgular ve eksikler; en çok bir gezelim soru.
3. **Alt-konuya in:** Aşağıdaki tablodan ilgili konuyu seç ve `references/<konu>.md`
   dosyasını oku; oradaki denetim şemasını uygula.
4. **Altlama ve sonuç:** Olay → norm → altlama → gerekçeli sonuç; somut sonraki adım.

## Alt-konular

| Konu | Referans | Ne zaman? |
|---|---|---|
| İşlem Yapısı ve M&A Sistematiği | [`references/islem-yapisi-ve-sistematik.md`](references/islem-yapisi-ve-sistematik.md) | Bir M&A işleminin temel iskeletini kurmak, pay devri ile varlık devri ile teknik birleşme arasında seçim yapmak, taraf-hedef-bedel-onay haritasını çıkarmak ve hangi norm kümelerinin devreye gireceğini belirlemek için kullanılır. |
| Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence) | [`references/hukuki-due-diligence.md`](references/hukuki-due-diligence.md) | Hedef şirkette kurumsal, sözleşmesel, dava, iş, fikri mülkiyet, gayrimenkul, vergi ve uyum başlıklarını taramak, kırmızı bayrakları tespit etmek ve bedel-teminat etkili bulguları raporlamak için kullanılır. |
| Pay Alım Satım Sözleşmesi (SPA) Tasarımı | [`references/pay-alim-satim-sozlesmesi-spa.md`](references/pay-alim-satim-sozlesmesi-spa.md) | Pay veya varlık devri için SPA taslağını kurmak, bedel mekaniği, kapanış öncesi ve sonrası taahhütler, beyan-tekeffül ve tazminat mimarisini madde madde tasarlamak için kullanılır. |
| Beyan ve Tekeffüller ile Tazminat Rejimi | [`references/beyan-tekefful-ve-tazminat.md`](references/beyan-tekefful-ve-tazminat.md) | SPA'daki beyan ve tekeffülleri (R&W) kapsam ve katalog olarak tasarlamak, disclosure letter ile sınırlamak ve ihlal halinde tazminat-sınırlama (cap, basket, süre) mimarisini kurmak için kullanılır. |
| Rekabet İzni ve Birleşme Kontrolü | [`references/rekabet-izni-ve-birlesme-kontrolu.md`](references/rekabet-izni-ve-birlesme-kontrolu.md) | Bir devralma işleminin 4054 sayılı Kanun m.7 kapsamında Rekabet Kurulu iznine tabi olup olmadığını ciro eşiklerine göre değerlendirmek, bildirim hazırlamak ve gun-jumping riskini yönetmek için kullanılır. |
| Teknik Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme | [`references/teknik-birlesme-bolunme-tur-degistirme.md`](references/teknik-birlesme-bolunme-tur-degistirme.md) | TTK m.134 vd. kapsamında devralma veya yeni kuruluş yoluyla birleşme, TTK m.159 bölünme ve TTK m.180 tür değiştirme işlemlerinin belge, organ kararı ve alacaklı koruma adımlarını yürütmek için kullanılır. |
| Değerleme, Bedel ve Earn-Out Mekaniği | [`references/deger-bedel-mekanizmasi.md`](references/deger-bedel-mekanizmasi.md) | İşlem bedelinin yapılandırılması, kapanış bilançosu düzeltmesi, locked-box, earn-out ve escrow mekanizmalarının hukuki olarak tasarlanması ve uyuşmazlık riskinin azaltılması için kullanılır. |
| Kapanış Şartları (CP) ve Kapanış Yönetimi | [`references/kapanis-ve-sartlar-cp.md`](references/kapanis-ve-sartlar-cp.md) | İmza ile kapanış arası dönemin yönetimi, kapanış ön şartlarının (conditions precedent) listelenmesi, kapanışta teslim edilecek belgelerin ve eş zamanlı işlemlerin kurgulanması için kullanılır. |
| Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) ve Yönetişim | [`references/pay-sahipleri-sozlesmesi-sha.md`](references/pay-sahipleri-sozlesmesi-sha.md) | Devralma sonrası ortaklık ilişkisini, yönetim ve oy haklarını, çıkış mekanizmalarını (tag/drag, ön alım) ve azınlık korumalarını düzenleyen pay sahipleri sözleşmesini tasarlamak için kullanılır. |
| İşlem Sonrası Uyuşmazlık ve Tazminat Talepleri | [`references/islem-sonrasi-uyusmazlik-ve-tazminat.md`](references/islem-sonrasi-uyusmazlik-ve-tazminat.md) | Kapanış sonrası beyan-tekeffül ihlali, gizli borç, earn-out anlaşmazlığı veya hile iddialarında talep mimarisini kurmak, görev-yetki ile tahkim/mahkeme tercihini belirlemek için kullanılır. |
| Sektörel İzin ve Düzenleyici Onaylar | [`references/sektorel-izin-ve-duzenleyici-onay.md`](references/sektorel-izin-ve-duzenleyici-onay.md) | Düzenlenmiş sektörlerde (bankacılık, enerji, sigorta, telekom, sermaye piyasası) pay devrinin gerektirdiği ön izinleri, halka açık hedeflerde çağrı yükümlülüğünü ve KAP açıklamalarını belirlemek için kullanılır. |
| Müvekkil İletişimi ve İşlem Yönetimi | [`references/musteri-iletisimi-ve-islem-yonetimi.md`](references/musteri-iletisimi-ve-islem-yonetimi.md) | M&A işleminin yol haritasını müvekkile sade biçimde anlatmak, riskleri ve karar noktalarını özetlemek, term sheet aşamasından kapanışa süreç ve sorumluluk dağılımını yönetmek için kullanılır. |
- Alanın metodolojisi ve kaynak notu: [`references/_metodoloji.md`](references/_metodoloji.md)

## Kaynak kuralı (özet)

İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle (mahkeme + daire + esas/karar no + tarih +
doğrulanabilir kaynak); **model hafızasından karar numarası üretme**; emin olunmayan künye
`[doğrulanacak]`. Mevzuat madde/fıkra ile. `turk-hukuku-mevzuat-mcp` /
`turk-hukuku-ictihat-mcp` sunucuları kuruluysa kanun metnini ve kararları hafızadan
değil onlardan çek. Ayrıntılı kural kökteki `AGENTS.md`'dedir.

---

*Deneysel; hukuki danışmanlık değildir. Çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış
içtihatla teyit edilmelidir. Bkz. `SORUMLULUK-REDDI.md`.*