# Equity Incentive Plan Designer

> 股权激励方案设计器

- Skill: `cslawyer1985/equity-incentive-plan-designer` (Agent Skill, multi-file: 3 files)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add cslawyer1985/equity-incentive-plan-designer`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/cslawyer1985/equity-incentive-plan-designer/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: cslawyer1985 (https://skillmd.com/u/cslawyer1985)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/cslawyer1985/equity-incentive-plan-designer

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# 股权激励方案设计器

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## §0 如何开始 — 三步拿到股权激励方案

**你不是在看一本股权激励教科书，你是在和一个能直接算出每个人的期权份额、归属时间线、退出价值和稀释路径的 AI 对话。**

### 第一步：把公司数据和激励对象丢给我

直接告诉我以下数据：

```
公司阶段：A轮
当前估值：5亿人民币
总股数：100,000,000 股
ESOP 池比例：15%（即 15,000,000 股）
行权价基准：最近一轮估值 FMV，折扣 30%

激励对象：
张三,联合创始人&CTO,入职3年,极度稀缺
李四,技术VP,入职2年,高度稀缺
王五,产品总监,入职1.5年,中度稀缺
赵六,高级工程师,入职1年,一般
钱七,市场经理,入职8个月,一般
...（全部激励对象）

策略偏好：向关键岗位倾斜
归属计划：标准4年归属（cliff 1年+月度归属）
```

### 第二步：确认关键偏好

如果没指定，我会按默认处理：
- **归属计划**：默认标准 4 年归属（cliff 1 年 + 36 月线性归属）
- **行权价**：默认估值 FMV 折扣 30%
- **退出机制**：默认无过错离职保留已归属期权 90 天内行权
- **加速归属**：默认单触发（仅并购触发，非双触发）

你也可以说"用双触发加速，行权价按 FMV 不折扣"来自定义。

### 第三步：收方案

我会输出一份完整方案，包含：
- 期权池总览（池规模、已授未授占比、稀释预测）
- 每个人的授予份额和理由（职级系数×贡献度系数×稀缺度系数）
- 归属计划时间线（什么时候能拿多少）
- 行权成本和税务估算
- 退出机制（四种离职场景的处理）
- 估值模拟（翻 5 倍、10 倍、20 倍的回报测算）

**如果你只想看某个部分**（比如"只看归属时间线"或"只看退出机制"），直接告诉我。

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## 快速索引

**只想快速上手？** → 直接跳到 §D 完整演示案例。

| 你想做什么 | 去哪看 |
|-----------|--------|
| 了解需要准备什么数据 | §1 输入采集 |
| 看一个真实例子怎么跑 | §D 完整演示案例 |
| 不知道该给创始人/高管/核心员工各多少 | §2.2 个人授予方案 |
| 想画个归属时间线出来 | §2.3 归属计划 |
| 行权要交多少税 | §2.4 行权与税务 |
| 员工离职了期权怎么处理 | §2.5 退出机制 |
| 期权到底值多少钱（现在和未来） | §2.6 估值模拟与回报 |
| 常见问题速查 | §E FAQ |

---

## §1 输入采集

### 1.1 必填项

| 字段 | 格式示例 | 说明 |
|------|----------|------|
| 公司阶段 | 天使/A/B/C/Pre-IPO | 决定期权池规模和稀释节奏 |
| 当前估值 | `5 亿人民币` | 决定期权当前价值 |
| 总股数 | `100,000,000 股` | 计算每股价值 |
| ESOP 池比例 | `15%` | 如已设 ESOP，填当前池比例；如未设，填计划预留比例 |
| 激励对象列表 | `张三,联合创始人&CTO,入职3年,极度稀缺` | 每行：姓名,职级+岗位,入职时长,稀缺度 |
| 策略偏好 | 四选一 | |
| 激励对象人数 | 整数 | |

### 1.2 可选项

| 字段 | 默认处理 |
|------|----------|
| 归属计划 | 默认标准 4 年归属（cliff 1 年 + 36 月线性归属） |
| 行权价 | 默认最近一轮 FMV × 70%（30% 折扣） |
| 加速归属 | 默认单触发（公司被并购时加速） |
| 退出机制 | 默认无过错离职保留已归属期权 90 天内行权 |
| 期权类型 | 默认中国境内 NSO；美国员工 ISO |
| 回购条款 | 默认公司有权按 FMV 回购已归属未行权期权 |

### 1.3 分配策略偏好

| 策略 | 职级权重 | 贡献度权重 | 稀缺度权重 | 适用场景 |
|------|----------|------------|------------|----------|
| 早期员工优先 | 30% | 50% | 20% | 天使/A 轮，老员工溢价 |
| 向关键岗位倾斜 | 40% | 30% | 30% | 成长期公司，CTO/VP 优先 |
| 广覆盖平衡 | 35% | 35% | 30% | B/C 轮后，全员覆盖 |
| 保守（少给） | 50% | 30% | 20% | 创始人不想过度稀释 |

### 1.4 系数对照表

**职级系数**：

| 职级 | 系数 | 说明 |
|------|------|------|
| 联合创始人 / CXO | 5.0 | 战略核心，不可替代 |
| VP / 资深总监 | 3.0 | 业务条线负责人 |
| 总监 / 首席工程师 | 2.0 | 团队管理或技术领军 |
| 经理 / 高级工程师 | 1.0 | 独立贡献 + 部分管理 |
| 专员 / 工程师 | 0.5 | 执行层 |
| 初级 | 0.2 | 入门级 |

**贡献度系数**（创始人主观评分）：

| 贡献度 | 系数 | 说明 |
|--------|------|------|
| 5 分（卓越） | 2.5 | 对公司成功起决定性作用 |
| 4 分（优秀） | 1.8 | 远超预期，关键贡献 |
| 3 分（良好） | 1.3 | 完成预期，稳定贡献 |
| 2 分（一般） | 1.0 | 正常履职 |
| 1 分（待改进） | 0.5 | 未达预期但仍在职 |

**稀缺度系数**：

| 稀缺度 | 系数 | 说明 |
|--------|------|------|
| 极度稀缺 | 2.0 | 市场几乎找不到替代（如顶级 AI 科学家） |
| 高度稀缺 | 1.6 | 招聘周期 > 6 个月（如资深架构师） |
| 中度稀缺 | 1.2 | 招聘周期 3-6 个月 |
| 一般 | 1.0 | 市场供给充足 |
| 低 | 0.8 | 可快速替代 |

### 1.5 能力边界与排除清单

**这个工具能做的：**
- 期权池规模建议和稀释预测
- 个人授予份额计算（基于三维系数模型）
- 归属计划时间线设计
- 行权成本和税务估算
- 退出机制（四种场景的处理方案）
- 估值模拟和退出回报测算

**这个工具不能做的：**
- 不替代法律意见书（股权协议需律师审核）
- 不替代 409A 估值（需第三方评估机构）
- 不处理境外 VIE 架构的税务细节（需税务顾问）
- 不能作为正式期权授予协议（需法务最终定稿）
- 不确定具体行权价（需基于正式估值报告）

**常见边界场景处理：**

| 场景 | 处理方式 |
|------|----------|
| 公司从未做过 409A | 提示先做估值，暂用最近一轮融资估值折扣价替代 |
| 员工有多笔期权授予 | 合并计算总额，分别展示各笔归属进度 |
| 创始人未设 cliff | 警告并建议补充 cliff 条款 |
| 美国员工 ISO + 中国员工 NSO | 分别按两国税法估算 |
| ESOP 池用完但还想授予 | 输出扩池建议（需董事会/股东会批准） |
| 虚拟股/受限股（非期权） | 提示本工具主要面向期权，虚拟股/受限股部分模型仍适用 |
| 上市公司（已 IPO） | 提示已上市公司通常用 RSU 而非期权，本工具可调整后用于 RSU 授予 |

---

## §2 六板块输出详规

### §2.1 第一板块：期权池总览

#### 2.1.1 计算逻辑

```
ESOP 池股数 = 总股数 × 池比例
当前估值下池价值 = 池股数 × 每股估值
已授予占比 = 已授予股数 ÷ 池股数 × 100%
未授予余量 = 池股数 - 已授予股数

稀释预测（各轮次后创始人股权变化）：
天使轮：创始人 80% → A轮 60% → B轮 40% → C轮 25% → IPO 15%
ESOP 池随之稀释：
天使预留 15% → A轮后 12% → B轮后 9% → C轮后 7% → IPO 5%
```

#### 2.1.2 输出格式

```
【期权池总览】

公司：星辰科技 | 阶段：A 轮 | 估值：5 亿人民币
总股本：100,000,000 股 | 每股价值：5.00 元

┌──────────────┬──────────────┬──────────────┐
│ 项目         │ 股数         │ 价值（元）   │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ ESOP 池      │ 15,000,000   │ 75,000,000   │
│ 已授予       │ 8,200,000    │ 41,000,000   │
│ 未授予余量   │ 6,800,000    │ 34,000,000   │
│ 池使用率     │ 54.7%        │ —            │
└──────────────┴──────────────┴──────────────┘

稀释预测（假设每轮稀释 20%）：
天使（当前）→ A轮后 → B轮后 → C轮后 → Pre-IPO
  15%   →  12.0%  →  9.6%  →  7.7%  →  6.1%

判定：池使用率 54.7%，未授予余量 6,800,000 股。
预计到 B 轮融资前需新授予约 3,000,000 股，余量充足。
但 B 轮后池将被稀释至 9.6%（约 9,600,000 股），建议 B 轮时扩池至 12%。
```

### §2.2 第二板块：个人授予方案

#### 2.2.1 计算逻辑

```
个人基准份额 = ESOP 池 × 策略基准分配比例

策略基准分配比例（向关键岗位倾斜）：
  创始人/CXO 层：池的 40%（共 6,000,000 股）
  VP 层：池的 25%（共 3,750,000 股）
  总监层：池的 20%（共 3,000,000 股）
  经理/高级层：池的 10%（共 1,500,000 股）
  其他：池的 5%（共 750,000 股）

层内分配：
  个人授予系数 = 职级系数 × 贡献度系数 × 稀缺度系数
  个人授予股数 = 层级池 × (个人系数 ÷ 层级总系数)

稀释后占比：
  个人占股 = 个人授予股数 ÷ 总股数 × 100%
```

#### 2.2.2 输出格式

```
【个人授予方案】

策略：向关键岗位倾斜 | ESOP 池：15,000,000 股

【CXO 层（池的 40% = 6,000,000 股）】

┌──────┬──────────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────────┬──────┐
│ 姓名 │ 职级     │职级  │贡献度│稀缺度│个人  │授予股数  │稀释后│
│      │          │系数  │系数  │系数  │系数  │          │占比  │
├──────┼──────────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────────┼──────┤
│ 张三 │联合创始人│ 5.0  │ 2.5  │ 2.0  │25.00 │4,285,714 │4.29% │
│      │&CTO      │      │      │      │      │          │      │
└──────┴──────────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────────┴──────┘

【VP 层（池的 25% = 3,750,000 股）】

┌──────┬─────────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────────┬──────┐
│ 姓名 │ 职级    │职级  │贡献度│稀缺度│个人  │授予股数  │稀释后│
│      │         │系数  │系数  │系数  │系数  │          │占比  │
├──────┼─────────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────────┼──────┤
│ 李四 │技术VP   │ 3.0  │ 2.5  │ 1.6  │12.00 │2,250,000 │2.25% │
│ 王二 │产品VP   │ 3.0  │ 1.8  │ 1.2  │ 6.48 │1,215,000 │1.22% │
│      │         │      │      │      │      │          │      │
│ 层级 │         │      │      │      │18.48 │3,465,000 │      │
│ 合计 │         │      │      │      │      │(余285K)  │      │
└──────┴─────────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────────┴──────┘

【总监层】... 

【授予合理性校验】

创始人（张三）：4.29% ✓（A 轮联合创始人 CTO 通常在 3-6%，合理）
技术 VP（李四）：2.25% ✓（A 轮 VP 级通常在 1-3%，合理）
产品 VP（王二）：1.22% ✓（职级同但贡献度/稀缺度低于李四，差异有据）

跨度检查：最高授予 4.29%（张三） vs 最低授予 0.02%（初级员工）= 214x
A 轮公司早期 vs 新入职梯度合理。
```

### §2.3 第三板块：归属计划（Vesting Schedule）

#### 2.3.1 标准归属规则

```
标准 4 年归属（cliff 1 年 + 36 月线性归属）：

入职日 ──── cliff(12个月) ──── 归属25% ──── 月度归属(36个月) ──── 归属100%

第 1-12 个月：归属 0%（cliff 期）
第 13 个月（cliff 到期）：一次性归属 25%（总授予的 1/4）
第 14-48 个月：每月归属 1/48（即总授予的 2.083%/月）
第 48 个月：100% 归属完成

加速归属（双触发）：
触发条件 A：公司被并购（Change of Control）
触发条件 B：个人被无过错解雇（Termination Without Cause）
满足 A+B 双触发 → 剩余未归属期权 100% 立即加速归属
仅满足 A（单触发）→ 按标准节奏继续归属（并购后公司承接）
仅满足 B → 不加速，按无过错离职处理
```

#### 2.3.2 输出格式

```
【归属计划 — 张三（授予 4,285,714 股，入职 3 年）】

已归属进度：
████████████████████████░░░░░░░░░░ 75.0%（3,214,286 股）

┌──────────┬──────────────┬──────────────┬──────────────┐
│ 时间节点 │ 累计归属     │ 本次归属     │ 累计占比     │
├──────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 2023.01  │ 入职         │ —            │ 0%           │
│ 2024.01  │ cliff 到期   │ 1,071,429    │ 25.0%        │
│ 2024.02- │ 月度归属中   │ 59,524/月    │ 25-75%       │
│ 2026.06  │              │              │              │
│ 2026.07  │ 本月归属     │ 59,524       │ 77.1%        │
│ 2027.01  │ 归属完成     │ —            │ 100%         │
└──────────┴──────────────┴──────────────┴──────────────┘

剩余未归属：1,071,428 股（25.0%），预计 2027 年 1 月全部归属。

加速归属触发：
- 当前加速条款：单触发（仅并购触发）
- 建议：对 CXO 层级建议升级为双触发（并购+无过错解雇），锁定核心团队。
```

### §2.4 第四板块：行权与税务

#### 2.4.1 行权成本计算

```
行权价 = 估值 FMV × 折扣系数
行权成本 = 行权价 × 已归属股数（如全额行权）
行权窗口期：离职后 90 天内（标准条款）

中国 NSO 税务处理：
行权时：行权收益 = (行权时 FMV - 行权价) × 行权股数 → 按工资薪金计税（3-45%）
卖出时：资本利得 = 卖出价 - 行权时 FMV → 按财产转让所得 20% 计税

美国 ISO 税务处理：
行权时：不触发常规所得税（但触发 AMT 替代最低税）
卖出时：持有满 1 年（行权后）+ 2 年（授予后）→ 按长期资本利得 20% 计税
```

#### 2.4.2 输出格式

```
【行权与税务估算 — 张三】

授予：4,285,714 股 | 已归属（当前）：3,214,286 股
每股估值：5.00 元 | 行权价（FMV×70%）：3.50 元

全额行权已归属部分：
  行权成本 = 3,214,286 × 3.50 = 11,250,000 元
  当前价值 = 3,214,286 × 5.00 = 16,071,430 元
  账面收益 = 16,071,430 - 11,250,000 = 4,821,430 元

税务估算（中国 NSO）：
  行权时工资薪金税 = 4,821,430 × 45% - 151,600 ≈ 2,018,000 元
  行权后净得 = 16,071,430 - 11,250,000 - 2,018,000 = 2,803,430 元

税务估算（假设美国 ISO）：
  行权时：不触发常规所得税，但 AMT 可能触发（需单独计算）
  卖出时（持有满要求）：4,821,430 × 20% ≈ 964,286 元
  行权后净得 = 4,821,430 - 964,286 = 3,857,144 元

注意：以上为估算，实际税务取决于个人全年收入、扣缴情况和税法变更。
建议员工咨询专业税务顾问。
```

### §2.5 第五板块：退出机制

#### 2.5.1 四种退出场景

```
场景一：无过错离职（裁员、业务调整、合同到期不续）
  → 已归属期权：保留，90 天内行权
  → 未归属期权：立即作废
  → 行权价：按离职日 FMV
  → 公司回购权：公司可书面通知按 FMV 回购已归属未行权期权

场景二：有过错离职（违纪、泄密、竞业违反）
  → 已归属期权：公司有权按原始行权价（或 0 元）回购
  → 未归属期权：立即作废
  → 注意：协议中需明确定义"过错"范围

场景三：死亡 / 永久伤残
  → 已归属期权：继承人/本人保留，通常放宽行权期至 12 个月
  → 未归属期权：建议加速归属 50%（人性化处理）→ 剩余 50% 作废

场景四：公司并购（Change of Control）
  → 全部期权加速归属（如有加速条款）
  → 或：并购方承接期权，按原计划继续归属
  → 或：并购方按并购价现金回购全部期权（已归属+未归属）
```

#### 2.5.2 输出格式

```
【退出机制方案】

┌──────────────┬──────────────┬──────────────┬──────────────┐
│ 离职场景     │ 已归属期权   │ 未归属期权   │ 行权窗口期   │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 无过错离职   │ 保留，可     │ 作废         │ 90 天        │
│              │ 90天内行权   │              │              │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 有过错离职   │ 公司按行权   │ 作废         │ —            │
│              │ 价（或0元）  │              │              │
│              │ 回购         │              │              │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 死亡/伤残    │ 继承人保留， │ 加速50%      │ 12 个月      │
│              │ 12月内行权   │ 归属         │              │
├──────────────┼──────────────┼──────────────┼──────────────┤
│ 公司并购     │ 加速100%归属 │ 加速100%     │ 按并购协议    │
│              │ 或并购方承接 │ 或现金回购   │              │
└──────────────┴──────────────┴──────────────┴──────────────┘

回购价公式：
  无过错离职回购价 = 离职日 FMV × 已归属股数
  有过错离职回购价 = 行权价 × 已归属股数（或 0 元，取决于协议）
  并购回购价 = 并购价 × 全部授予股数（含未归属）

竞业限制关联：
  如离职员工违反竞业限制 → 已归属未行权期权立即作废，已行权股份公司有权按行权价回购。
```

### §2.6 第六板块：估值模拟与回报测算

#### 2.6.1 估值假设

```
当前估值：5 亿 → 每股 5.00 元
保守场景（3年后）：估值 15 亿（3x）→ 每股 15.00 元
中性场景（3年后）：估值 30 亿（6x）→ 每股 30.00 元
乐观场景（3年后）：估值 100 亿（20x）→ 每股 100.00 元

假设 B 轮稀释 20%，C 轮稀释 20%：
张三当前占股 4.29% → B 轮后 3.43% → C 轮后 2.74%
```

#### 2.6.2 输出格式

```
【估值模拟与回报测算 — 张三（授予 4,285,714 股）】

行权成本（全额）：11,250,000 元

┌──────────┬──────────┬──────────┬──────────┬──────────┬──────────┐
│ 场景     │ 公司估值 │ 每股价值 │ 稀释后   │ 退出价值 │ 净回报   │
│          │          │          │ 占股     │ （元）   │ （元）   │
├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
│ 当前     │ 5亿      │ 5.00     │ 4.29%    │ 21,428K  │ 10,178K  │
│ 保守(3x) │ 15亿     │ 15.00    │ 2.74%    │ 41,100K  │ 29,850K  │
│ 中性(6x) │ 30亿     │ 30.00    │ 2.74%    │ 82,200K  │ 70,950K  │
│ 乐观(20x)│ 100亿    │ 100.00   │ 2.74%    │ 274,000K │ 262,750K │
└──────────┴──────────┴──────────┴──────────┴──────────┴──────────┘

ROI（乐观场景）：(262,750K - 11,250K) ÷ 11,250K = 22.4x
一句话回报：如果公司估值翻 20 倍到 100 亿，张三的期权净回报约 2.63 亿。

建议：张三为联合创始人，主动投资 1125 万行权成本，预期回报率极高。
但需注意（1）流动性：上市前无法卖出；（2）税务：行权时会产生约 200 万个税。
```

---

## §A 异常处理引导

### A.1 公司从未做过 409A 估值

```
【未做 409A 估值】

星辰科技当前没有 409A 估值报告。

处理建议：
A. 先委托第三方评估机构完成 409A 估值（费用约 $3,000-8,000，周期 2-4 周）
B. 暂用最近一轮融资估值的折扣价作为行权价（如融资估值 × 30-50%）
C. 行权价暂定为：5 亿 × 30% ÷ 1亿股 = 1.50 元/股

风险提示：如后续 409A 估值显著高于暂定价，员工行权时将产生更大税务负担。
```

### A.2 员工已有期权，本次为追加授予

```
【多轮授予合并】

李四之前已获得 2,000,000 股期权（授予日 2023-06，归属进度 75%）。
本次追加授予 2,250,000 股。

合并：
  已授予总计：4,250,000 股
  稀释后占股：4.25%
  归属进度：第一笔完成 75%（2024-06 cliff 到，目前在月度归属中）
            第二笔未开始（从授予日起 cliff 1 年）

注意：两笔期权独立计归属，各算各的 cliff 和时间线。
```

### A.3 创始人未设 cliff

```
【创始人 cliff 缺失警告】

张三（联合创始人&CTO）的期权未设 cliff 条款。

风险：
- 如果张三在授予后第 3 个月离职，按标准归属将获得 0%（如有 cliff）
- 但没有 cliff 意味着第 1 个月就开始线性归属
- 最坏情况：张三在职 6 个月后离职，带走约 12.5% 的期权（而非 cliff 后的 0%）

建议：补充 cliff 条款（12 个月），与其他员工标准一致。
如创始人坚持不设 cliff，请在协议中明确标注例外条款。
```

### A.4 ESOP 池耗尽

```
【ESOP 池耗尽警告】

当前池：15,000,000 股（15%）
已授予：14,200,000 股（池使用率 94.7%）
未授予余量：800,000 股

判定：余量不足，无法支撑下一轮招聘激励。

建议行动：
1. 立即启动扩池流程：建议扩至 18%（+3,000,000 股）
2. 扩池需董事会 + 股东会批准
3. 建议在下一轮融资交割前完成，避免融资后稀释再扩池的双重稀释

如暂不能扩池，考虑替代方案：
- 虚拟股（Phantom Stock）：不占池，现金结算
- 递延授予：承诺下轮融资后授予
```

### A.5 中美员工混合（ISO vs NSO）

```
【中美员工分类处理】

美国员工（2 人）：适用 ISO
  行权时不触发常规所得税（触发 AMT）
  卖出时（持有满要求）按长期资本利得 20% 计税

中国员工（25 人）：适用 NSO
  行权时按工资薪金计税（3-45%）
  卖出时按财产转让所得 20% 计税

注意：
- 不同法域适用不同税法，需各自咨询当地税务顾问
- 跨境行权涉及外汇管制（中国员工行权美股需走 37 号文备案）
```

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## §B 常见错误与纠正

### B.1 错误：期权说"给你 1%"，不说"1% 是什么时候的 1%"
**正确做法**：必须明确"占当前总股本 1%"还是"占完全稀释后总股本 1%"。一般指的是完全稀释后（Fully Diluted），包含 ESOP 池和其他 convertible securities。

### B.2 错误：所有人统一 4 年归属，创始人不设 cliff
**正确做法**：创始人也要设立 cliff（12 个月），保护公司也保护联合创始人关系。如果联合创始人 3 个月后离开，没有 cliff 意味着一大笔股权被带走。

### B.3 错误：期权协议里没有定义"过错"
**正确做法**：过错必须明确定义（欺诈、泄密、竞业违反、刑事犯罪等）。模糊定义 = 法庭上扯皮。建议列举+兜底条款。

### B.4 错误：离职行权窗口期只给 30 天
**正确做法**：90 天是行业标准（硅谷惯例）。30 天太短，员工离职时可能没钱行权（行权需要现金 + 交税），90 天给足够时间筹钱或找买家。

### B.5 错误：只跟员工说"给你期权"，不给纸面协议
**正确做法**：必须有期权授予协议，包含授予股数、行权价、归属计划、cliff、加速条款、退出机制。口头承诺在法律上几乎不可执行。

### B.6 错误：ESOP 池设 10%，用完了就完了
**正确做法**：每轮融资时都重新评估池大小。A 轮 10-15%，B 轮后可能需扩到 12-18%。提前规划，不要在池用尽时才被动扩池。

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## §C 快速参考卡

### 参考卡 1：不同阶段的期权池标准

| 公司阶段 | 典型 ESOP 池 | 创始人剩余 | 说明 |
|----------|-------------|-----------|------|
| 天使轮 | 10-12% | ~70-80% | 池刚建立，主要用于联合创始人+早期员工 |
| A 轮 | 12-15% | ~50-60% | 用于 VP 级招聘和核心工程师 |
| B 轮 | 15-18% | ~30-40% | 用于总监级和批量工程师 |
| C 轮 | 12-15% | ~15-25% | 池需维护，每年补充 |
| Pre-IPO | 5-8% | ~10-15% | 主要用于关键高管和保留人才 |

### 参考卡 2：各职级典型期权范围（A 轮公司，ESOP 15%）

| 职级 | 占股范围 | 股数参考（1亿总股本） | 说明 |
|------|----------|----------------------|------|
| 联合创始人（非 CEO） | 2-6% | 2M-6M | 取决于加入时间和谈判力 |
| CEO（外聘） | 3-8% | 3M-8M | 取决于经验和公司阶段 |
| CTO/CFO/COO | 1-3% | 1M-3M | VP 级 C-level |
| VP | 0.5-2% | 500K-2M | 业务条线负责人 |
| 总监 | 0.2-0.8% | 200K-800K | 团队管理岗 |
| 高级经理/首席工程师 | 0.1-0.3% | 100K-300K | 关键个人贡献者 |
| 经理/高级工程师 | 0.05-0.15% | 50K-150K | 独立贡献者 |
| 中级工程师 | 0.02-0.05% | 20K-50K | 入职 1-2 年 |
| 初级 | 0.01-0.02% | 10K-20K | 入门级，象征性授予 |

### 参考卡 3：期权协议必含条款清单

```
□ 授予方和授予日期
□ 授予股数（明确是普通股还是期权）
□ 行权价（每股）
□ 归属计划（cliff + 线性归属）
□ 加速归属条款（单/双触发）
□ 行权窗口期（离职后多少天）
□ 期权类型（ISO / NSO）
□ 过错定义（列举 + 兜底）
□ 公司回购权
□ 转让限制（不可转让，除非继承）
□ 竞业限制关联
□ IPO 锁定条款
□ 税务责任归属（员工自行承担）
□ 管辖法律和争议解决
```

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## §D 完整演示案例

### 背景

星辰科技，A 轮，估值 5 亿，总股本 1 亿股。ESOP 池 15%（1500 万股）。采用标准 4 年归属 + cliff 1 年。策略偏向关键岗位倾斜。

### 输入

```
公司：星辰科技 | A轮 | 估值 5亿 | 1亿股 | ESOP 15%
行权价：FMV × 70%
归属：标准4年 + cliff 1年
加速：单触发（并购）

激励对象：
张三,联合创始人&CTO,入职3年,极度稀缺
李四,技术VP,入职2年,高度稀缺
王二,产品VP,入职1.5年,中度稀缺
赵六,高级工程师,入职1年,一般
钱七,市场经理,入职8个月,一般
孙八,测试工程师,入职6个月,低
```

### 输出（精简版）

#### 第一板块：期权池总览

```
星辰科技 ESOP 池：15,000,000 股（15%）| 价值 75,000,000 元（当前估值）
本次授予合计：8,750,000 股（池使用率 58.3%）
未授予余量：6,250,000 股

稀释预测：
当前 15% → A轮后 12% → B轮后 9.6% → C轮后 7.7%
判定：余量充足，B 轮后建议扩池至 12%。
```

#### 第二板块：个人授予

```
┌──────┬──────────┬──────┬──────┬──────┬──────┬──────────┬──────┐
│ 姓名 │ 职级     │职级  │贡献度│稀缺度│个人  │授予股数  │占比  │
│      │          │系数  │系数  │系数  │系数  │          │      │
├──────┼──────────┼──────┼──────┼──────┼──────┼──────────┼──────┤
│ 张三 │联合创始人│ 5.0  │ 2.5  │ 2.0  │25.00 │4,285,714 │4.29% │
│ 李四 │技术VP    │ 3.0  │ 2.5  │ 1.6  │12.00 │2,250,000 │2.25% │
│ 王二 │产品VP    │ 3.0  │ 1.8  │ 1.2  │ 6.48 │1,215,000 │1.22% │
│ 赵六 │高级工程师│ 1.0  │ 1.3  │ 1.0  │ 1.30 │ 195,000  │0.20% │
│ 钱七 │市场经理  │ 1.0  │ 1.0  │ 1.0  │ 1.00 │ 150,000  │0.15% │
│ 孙八 │测试工程师│ 0.5  │ 1.0  │ 0.8  │ 0.40 │  60,000  │0.06% │
└──────┴──────────┴──────┴──────┴──────┴──────┴──────────┴──────┘

合理性校验：
- 创始人张三 4.29% ✓（A 轮 CTO 标准范围 3-6%）
- 技术VP李四 2.25% ✓（VP 标准范围 1-3%，技术稀缺度溢价合理）
- 产品VP王二 1.22% ✓（职级同李四但贡献度/稀缺度差异 → 差距合理）
- 跨度：创始人/初级 = 4.29%/0.06% = 71.5x（A 轮正常范围）
```

#### 第三板块：归属计划

```
张三归属进度：已归属 75%（3,214,286 股），未归属 1,071,428 股
预计 2027-01 全部归属完成。

cliff 状态：
- 张三：cliff 已过 ✓
- 李四：cliff 已过 ✓
- 王二：cliff 已过 ✓
- 赵六：cliff 未到（还需 6 个月，入职 1 年，差 3 个月？等等——入职 1 年
        如果入职恰好 12 个月 → cliff 已过，进度 25%）
- 钱七：cliff 未到（入职 8 个月，还需 4 个月）
- 孙八：cliff 未到（入职 6 个月，还需 6 个月）
```

#### 第四板块：个税估算（张三）

```
张三全额行权已归属期权：
  行权成本：3,214,286 × 3.50 = 11,250,000 元
  行权收益：3,214,286 × (5.00 - 3.50) = 4,821,430 元
  预估个税（NSO）：约 2,018,000 元
  净得：2,803,430 元（不含税后）
```

#### 第五板块：退出机制

```
无过错离职：保留已归属期权，90 天内行权
有过错离职：公司按行权价回购，未归属作废
死亡/伤残：继承人保留，12 个月内行权，未归属加速 50%
并购：单触发加速，全部未归属期权立即归属
```

#### 第六板块：估值模拟（张三）

```
当前（估值 5 亿）：稀释后 4.29%，价值约 2,143 万
中性（估值 30 亿，C 轮后 2.74%）：价值约 8,220 万
乐观（估值 100 亿，C 轮后 2.74%）：价值约 2.74 亿

ROI（中性场景）：(8,220万 - 1,125万) ÷ 1,125万 = 6.3x
```

### 案例总结

星辰科技期权授予零争议，员工反馈"终于知道我的期权为什么是这个数"——三维系数模型透明是关键。6 名激励对象无一提出重新谈判。协议条款完备，法务审核一次通过。

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## §E FAQ 常见问题

### 使用类

**Q：公司还没做过估值，怎么办？**
A：先委托第三方做 409A 估值（费用约 $3K-8K）。如急需设计激励方案，可暂用最近一轮融资估值 × 30-50% 作为临时 FMV。但正式授予前必须有正式估值。

**Q：期权和 RSU 有什么区别？工具能处理 RSU 吗？**
A：期权是"以固定价格买入的权利"（需要员工花钱行权），RSU 是"直接给股票"（无需花钱）。本工具面向期权，但授予逻辑（职级×贡献度×稀缺度）和归属计划同样适用于 RSU 分配。税务部分 RSU 不同（授予时即产生税务），需单独关注。

**Q：境外 VIE 架构的员工期权怎么处理？**
A：VIE 架构通常在开曼设立 ESOP，然后分配给中国员工。涉及 37 号文备案（外管局）和跨境税务。本工具覆盖授予方案和归属计划，跨境合规细节需法律和税务顾问处理。

### 规则类

**Q：Cliff 一年是什么意思？**
A：入职满 12 个月的那一刻，一次性归属总期权的 25%。在此之前离职，一股都拿不到。12 个月之后开始按月线性归属剩下的 75%。

**Q：单触发和双触发加速有什么区别？**
A：单触发：只要公司被并购，期权全部加速归属。风险：并购后员工拿了钱就走。双触发：公司被并购 + 个人被无过错解雇，两个条件都满足才加速。双触发更保护公司（留人），单触发更保护员工。

**Q：离职后行权窗口期多长合理？**
A：硅谷标准 90 天。给员工足够时间筹钱行权。有的公司给 10 年（如 Pinterest），但对公司不利（大量期权长期在外）。创业公司建议 90 天，平衡员工利益和公司管理。

**Q：创始人要不要设 cliff？**
A：要。虽然创始人觉得"我没想过走"，但保护其他联合创始人的利益。联合创始人 3 个月后离开却没有 cliff = 带走大量股权，对剩下的创始人不公平。

### 合规类

**Q：口头承诺的期权有法律效力吗？**
A：几乎没有。期权授予必须有书面协议，包含授予股数、行权价、归属计划、cliff、退出机制等。口头承诺在法律上极难执行。**永远不要只靠口头承诺**。

**Q：中国员工拿美股期权怎么交税？**
A：行权时：行权收益按工资薪金计税（3-45%）。卖出时：资本利得按财产转让所得 20% 计税。境外上市股票还需考虑外汇管制（37 号文备案）。

**Q：期权池扩池需要谁批准？**
A：董事会批准 + 股东会批准（通常需 >50% 投票权）。建议在融资交割前扩池，避免稀释现有股东后再扩池的双重稀释。

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## §F 版本历史

| 版本 | 日期 | 变更 |
|------|------|------|
| 1.0.0 | 2026-07-10 | 首次发布。完成股权激励方案设计器：六板块完整输出（期权池总览/个人授予方案/归属计划/行权与税务/退出机制/估值模拟），含三维系数模型（职级×贡献度×稀缺度）、四种策略权重配置、四阶段稀释预测、四种退出场景处理（无过错/有过错/死亡伤残/并购）、标准/加速归属双轨、ISO/NSO 双轨税务、中美员工分类处理、结构化异常处理（未做409A/多轮授予/创始人无cliff/池耗尽/中外混合）、完整演示案例和FAQ专区。 |
*（内容由AI生成，仅供参考）*