# Diligence Issue Extractor

> 当对并购数据室（VDR）做尽调、需按门类与重要性门槛从海量文件中提取关键问题并产出备忘录格式发现时使用；做的是：清点 VDR、按重要性过滤、逐门类抽取问题（控制权变更/转让限制/IP 权属/劳动/诉讼等）、按严重度分级（红/黄/绿）并标注来源；不适用于做重要性临界判断、谈判陈述与保证、或高量条款批量抽取（移交 Luminance/Kira）。触发词：尽职调查、尽调、数据室、VDR、data room、diligence review、提取问题、issue extraction、控制权变更、change of control。

- Skill: `findscripter/diligence-issue-extractor` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add findscripter/diligence-issue-extractor`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/findscripter/diligence-issue-extractor/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- License: Apache-2.0
- Author: findscripter (https://skillmd.com/u/findscripter)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/findscripter/diligence-issue-extractor

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## 何时使用

- 用户指向并购/投资数据室（VDR）并要求「看一下数据室」「从某文件夹提取问题」「这个 VDR 里有什么」「diligence review」时。
- 需要在数千份文件中，按既定尽调门类和重要性门槛筛出真正影响交易的少数关键问题，并以备忘录格式输出发现。

不该用的边界（交给人或其它环节）：

- 不做重要性临界判断。只机械套用门槛，临界/灰区由律师拍板。
- 不谈判陈述与保证（reps & warranties）。只产出支撑它们的发现。
- 不替代批量 AI 审阅。高量条款抽取移交 Luminance/Kira；本技能负责「判断层」（补充函、修订、AI 工具搞不定的细节）。

## 步骤

### 第 1 步：清点 VDR

若已连 VDR MCP（Box/Intralinks/Datasite），拉取索引。把 VDR 文件夹映射到尽调请求清单门类，并记录缺口（请求清单里有、VDR 里却无对应内容的门类）。输出清单表：

```markdown
## VDR 清单：[交易代号]

| 请求门类 | VDR 文件夹 | 文档数 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 公司与组织 | /01-Corporate | 45 | 已审 |
| 重大合同 | /02-Contracts | 312 | 进行中 |
| 知识产权 | /03-IP | 89 | 未开始 |

**缺口：** [无 VDR 内容的请求门类 —— 需发补充请求]
```

### 第 2 步：套用重要性过滤

按门槛执行（如「合同 > X 金额才看」）。不要全量审阅。合同类：按载明金额（文件名/元数据）或对手方重要性排序，自上而下审到触及门槛或门类穷尽为止。

### 第 3 步：逐门类抽取问题

对每份读到的文档，按其门类的标准关注点检查：

- **重大合同：** 控制权变更条款（本交易是否触发？是否需同意？）/ 转让限制（合同能否转给买方？）/ 排他或竞业（是否限制买方业务？）/ MFN 最惠待遇（定价约束）/ 终止权（对手方能否因交易退出？）/ 异常赔偿或责任敞口。
- **公司：** 股权结构表准确性、在外期权/认股权证 / 交易所需董事会同意 / 股东协议限制（拖售、随售、ROFR）/ 子公司结构与关联安排。
- **知识产权：** 权属链（创始人/员工的转让是否到位？）/ 产品中的开源（copyleft 风险）/ 核心 IP 是许可还是自有 / 在审或受威胁的 IP 诉讼。
- **劳动：** 控制权变更触发的遣散（降落伞成本）/ 核心员工留任风险 / 在审劳动诉讼 / 用工分类风险（看着像员工的承包商）。
- **诉讼：** 在审事项与拨备 / 受威胁的索赔 / 监管问询 / 模式化诉讼（消费者集体诉讼等）。

### 第 4 步：陈述每项发现

按门内模板陈述（若种子备忘录用过该模板，就严格沿用；若是要点式，就写要点）：

```
问题 #N：[标题]
门类：[请求清单门类]
严重度：[按门内方案]
文档：[VDR 路径 + 文档名]
发现：[文档怎么说，及为何重要]
建议：[价格调整 / 赔偿 / 需取得同意 / 陈述与保证 / 退出]
```

**严重度标定（红/黄/绿方案）：**

- 红：影响交易价值或结构。如需重大客户同意的控制权变更、未披露的重大诉讼、IP 权属缺口。
- 黄：需关注、可解决。如需同意但大概率能拿到、需整改的开源、用工分类风险。
- 绿：存档备注。与陈述一致，除该陈述外无需额外动作。

### 第 5 步：按门类汇编

按请求清单门类分组，组内按严重度排序，套用工作成果抬头与隐私/特权提示，给出「核心结论」一行（N 项阻断 / N 项高 / N 项中 + 交易团队最该知道的一件事），逐项列发现，末尾列「缺口」。

大门类（如 300 份合同）分批处理：每批后更新滚动问题清单，发现红色立即上报，不要等整门类审完。

## 指令

来源标注（强约束，三条红线）：

1. **逐条标注来源。** 凡引用法条/法规/判例/监管行动，按来源打标签：连接的法律检索器返回的用 `[Westlaw]`/`[CourtListener]` 或对应 MCP 工具名；网络检索用 `[web search — verify]`；凭训练记忆用 `[model knowledge — verify]`；来自 VDR/交易团队备忘录/外部律师的用 `[user provided]`。文档型引用（VDR 路径、Bates、文件名）保留原生引用。带 `verify` 的优先核查，绝不删除或合并标签。
2. **不臆造法条描述。** 若用户（或卖方披露、团队备注）援引一条你认为不对、且手头无原文的法条，不要编造其内容。改说：「该条款与我预期的[批量销售通知/继受责任/……]要求不符 —— 需调原文才能确定其实际涵义。`[statute unretrieved — verify]`」然后：(a) 用检索工具调原文并引用、(b) 请用户粘贴原文、或 (c) 标记转外部律师。对真实法条给出自信的错误描述，比「我不知道」更糟。
3. **不静默补充。** 若对某法律依据（如控制权变更同意规则、IP 转让原理、用工分类测试）检索返回很少或零结果，只报告所得并停止。不要私自用网络检索或模型知识补缺。改说：「[工具]返回 [N] 条结果，[规则/原理]覆盖偏薄。可选：(1) 放宽查询、(2) 换检索工具、(3) 搜网络（结果标 `[web search — verify]`，须比对一手来源后才可依赖）、(4) 标为未核实并停止。你选哪个？」由律师决定是否接受低置信来源。

继受责任专项标记：在审/受威胁的侵权或产品责任、环境与清理义务、批量销售/欺诈性转让敞口（卖方是否留足资产偿付剩余债权人？）、卖方交割后解散计划（卖方解散则原告转追买方），以及购买协议的「承担/排除负债清单」是否真覆盖已知敞口。即便是资产交易，「事实合并」「单纯延续」「产品线」原理仍可转移责任 —— 这正是让自以为「干净买资产」的买方一方客户措手不及的分析。

## 示例

输入：「review the data room for Project Atlas，重点合同和 IP。」

代理动作：拉 VDR 索引 → 映射门类、记录缺口 → 合同按金额排序套门槛 → 逐份按合同/IP 标准集抽取 → 每项发现填模板并标红/黄/绿与来源标签 → 按门类汇编含核心结论与缺口。

一项发现示例：

```
问题 #3：与 Acme 的主供货协议含控制权变更条款
门类：重大合同
严重度：🔴 红
文档：/02-Contracts/Acme-MSA-2023.pdf
发现：第 12.3 条规定一方控制权变更时对手方有终止权；Acme 占目标公司营收约 22%，构成重大客户。
建议：交割前取得 Acme 书面同意（移交 closing-checklist）；如拿不到，评估价格调整或专项赔偿。
```

## 注意事项

- 移交：批量合同审阅可移交 ai-tool-handoff（Luminance/Kira）；汇总发现喂给交易团队简报（deal-team-summary）；合同级抽取喂给披露清单（material-contract-schedule）；任何隐含交割前动作的发现都送 closing-checklist —— 不限于第三方同意，还含股东表决/§280G 净化表决/董事决议、监管申报（HSR、CFIUS、外资审查）、解除与清偿、托管/预留机制等。宁可多移交（评审时可撤回），不可少移交（少移交是单向门）。
- 隐私与特权：本输出源自 VDR 中受特权/保密保护的材料，继承其特权状态；超出特权圈分发可能导致特权丧失。与受特权文件一并存放，分发决策须慎重。
- 收尾：以「下一步决策树」结束（草拟 X / 升级上报 / 补充事实 / 观望 / 其它），选项按本次产出定制 —— 树是输出，由律师选。若问题超过约 10 项或用户要求，提供仪表盘（按严重度计数、按门类计数、可排序问题网格含重要性/门类/VDR 来源）。

本条采编自 anthropics/claude-for-legal（Apache-2.0）。

## 互见

- fact-checking：来源核查与 `verify` 标签的事实校验思路。
- first-principles-thinking：对重要性临界与灰区问题做拆解判断。