# Ma Playbook

> 当评估收购标的、准备被收购、做并购尽调/估值/交易结构设计或制定整合计划时使用；产出战略理由判断、分领域尽调清单、估值区间、谈判要点与100天整合方案等可执行产物；不适用于具体法律文书起草、税务筹划落地或上市公司合规申报。触发词：并购、M&A、尽职调查、尽调、收购、估值、整合、LOI、term sheet、earnout、acqui-hire

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- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- License: MIT
- Author: findscripter (https://skillmd.com/u/findscripter)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/findscripter/ma-playbook

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## 何时使用

当你站在并购交易的任一侧，需要把「要不要做、值多少钱、怎么签、签完怎么并」拆成可执行步骤时使用，典型场景：

- 作为买方：评估收购标的、做分领域尽职调查、给标的估值、设计交易结构与谈判、规划收购后整合。
- 作为卖方：评估被收购时机、准备数据室（data room）、选顾问、谈条款、做过渡交接。
- 需要把上述工作映射到 CEO/CFO/CTO/CHRO/COO/CPO 各角色分工。

不该用的边界：

- 不替代律师起草 SPA/LOI/term sheet 等法律文书 —— 本手册只给谈判要点与红线，正式条款交外部法务。
- 不做税务筹划落地、跨境架构搭建、上市公司信息披露与反垄断申报 —— 属专业合规范畴。
- 标的估值若已可建模交给财务团队，本手册只给方法选择，不替代详细财务建模。

判据一句话：**先回答「买 vs 自建」，答不上来就别启动交易。**

## 步骤

买方路径（战略理由 → 筛选 → 尽调 → 估值 → 谈判 → 整合）：

1. 先答战略理由（不答清楚不往下走）：
   - 买 vs 自建：能更快/更便宜自建吗？能就别买。
   - 你到底在买什么：人才（acqui-hire）/ 技术 / 客户 / 市场？说清楚一个主因。
   - 整合复杂度：并进自己公司有多难？难度越高，溢价越要打折。
2. 按六大领域跑尽调，对照红旗（见「指令」尽调表与红旗分级）。
3. 选估值方法定区间（多重对照，别只用一种）。
4. 谈判：守住红线条款（earnout、lockup、R&W、留任）。
5. 签约前确认：关键人已锁定、整合 lead 已就位、整合计划已成形。
6. 收购后跑 100 天整合（见「指令」整合节奏）。

卖方路径（就绪评估 → 数据室 → 选顾问 → 谈判 → 过渡）：

1. 识别就绪信号：战略买家主动接触 / 行业整合 / 融资比经营更难 / 创始人想退出。
2. 提前 6-12 个月准备：① 清理财务（尽量审计）② 梳理全部 IP 与合同 ③ 降低客户集中度 ④ 锁定关键员工 ⑤ 搭建数据室 ⑥ 聘并购顾问。
3. 用「多家竞价」造杠杆，再逐条谈判。

## 指令

战略理由（核心约束）——任何交易先过这关，否则直接停：

- 没有清晰战略理由、只是「这单划算」→ 红旗。
- 估值基于预测（projections）而非实绩（actuals）→ 红旗。
- 关键人未在交割前锁定、整合计划是「到时候再说」→ 红旗。

六大领域尽调与红旗：

| 领域 | 关键问题 | 典型红旗 |
|------|----------|----------|
| 财务 | 收入质量、客户集中度、烧钱率 | 单一客户贡献 >30% 收入 |
| 技术 | 代码质量、技术债、架构契合 | 单体无测试 |
| 法务 | IP 归属、未决诉讼、合同 | 核心 IP 归属个人 |
| 人员 | 关键人风险、文化契合、留任 | 创始人无 lockup/earnout |
| 市场 | 市场地位、竞争威胁 | 市场份额下滑 |
| 客户 | 流失率、NPS、合同条款 | 高流失、短合同 |

红旗分级（决定动作）：

- **Deal killer（直接退出）**：IP 未正确转让、未披露诉讼、欺诈。
- **重大重谈（降价或加保护）**：客户集中度 >40%、关键人风险、技术债 >6 个月。
- **整合风险（预留改造预算）**：文化错配、遗留系统、手工流程。
- **持续观察（交割后跟踪）**：高流失、NPS 下滑、技术栈老化。

估值方法（多重对照，互相印证）：

- 收入倍数：行业相关，SaaS 约 2-15x ARR。
- 可比交易：同类公司成交价。
- DCF：仅对已盈利公司用；多数初创请用倍数法。
- Acqui-hire：热门市场每工程师约 $1-3M。

卖方谈判要点（看什么、你的杠杆）：

| 条款 | 盯防点 | 你的杠杆 |
|------|--------|----------|
| 估值 | earnout 陷阱（无法达成的目标） | 多家竞价 |
| Earnout | 里程碑定义、考核期 | 现金重 vs earnout 重的比例 |
| Lockup | 期限、条件 | 你的不可替代性 |
| R&W（陈述与保证） | 责任范围 | 托管 vs 赔偿上限 |
| 员工留任 | 谁拿 offer、什么条件 | 关键人依赖度 |

100 天整合节奏（整合悖论：太快毁掉所买的，太慢人才/客户流失）——核心规则：**Day 1 就定清楚哪些保持独立、哪些合并，然后坚定执行不动摇。**

- 交割前（Day -30~0）：任命**唯一一名**整合 lead（不是委员会），直接向 CEO 汇报，全职至少 100 天；按工作流（人员/技术/客户/产品/运营/财务/法务）定 Day 1 决策与沟通计划。
- 第 1 周（稳住）：无人离职、无客户流失、运营不断。全员会、48 小时内 1:1 每位被收购方负责人、确认关键员工留任包、亲自联系 Top 20 客户。第一次全员会该讲：为什么发生（诚实版）/ 变什么 / 不变什么 / 工作保障 / 决策时间表；**别说「什么都不会变」**。
- 第 1 月（磨合）：定稿组织架构、对齐薪酬带、促成跨团队介绍、做文化评估；30 天内交付一个可见的 quick win。
- 第 2-3 月（整合）：系统按优先级合并——沟通(Slack/邮件)→身份(SSO)→研发(repo/CI/CD)→数据(分析/CRM)→产品→财务(计费/报表)。文化取双方最优，别 Day 1 全改名。
- 成功度量：关键人留存 >90%（每周）、客户留存 >95%（每月）、协同收入首单 60 天内、整合里程碑按时率 >80%。

Kill switch（止损）：若关键人持续流失、客户流失超基线、里程碑屡屡 miss、6 个月协同收入未兑现 → 选项为「换 lead 重做 / 半自治运营 / 剥离出售」。**早承认失败比拖着便宜。**

各 C-level 角色分工：CEO（战略理由、谈判主导）/ CFO（估值、交易结构、融资）/ CTO（技术尽调、整合架构）/ CHRO（人员尽调、留任规划）/ COO（整合执行、流程合并）/ CPO（产品路线影响、客户重叠）。

## 示例

某 SaaS 买方评估收购一家竞品：

1. 战略理由：买的是「客户+市场份额」而非技术（自建团队 6 个月可复制功能，故技术不计溢价）。
2. 尽调发现：单一客户占收入 35%（重大重谈红旗，要求降价并加 earnout 保护）；核心 IP 由两名创始人个人持有（deal killer 级，要求交割前完成 IP 转让，否则退出）。
3. 估值：标的 ARR $4M，SaaS 倍数取 5x 得约 $20M，再用可比交易交叉验证，因客户集中度向下调整。
4. 谈判：现金 60% + earnout 40%，earnout 里程碑用「净收入留存率」可客观考核；两名创始人 18 个月 lockup。
5. 整合：任命单一整合 lead，Day 1 定「产品保持独立品牌 90 天、后台系统 30 天内合并」，30 天内交付一个融合两家优势的 quick win 证明交易价值。

## 注意事项

- 战略理由优先：无清晰理由的「划算交易」是最大红旗，宁可不做。
- 估值别基于预测，要基于实绩；初创用倍数法而非 DCF。
- 关键人必须在交割前锁定（lockup/earnout），否则月 4 留任悬崖一到人就走。
- 整合失败而非交易失败才是并购最大杀手——Day 1 定边界、唯一 lead、坚定执行。
- earnout 要警惕「无法达成的里程碑」陷阱，里程碑定义须客观可考核。
- 本手册只给框架与红线，正式法律/税务/合规条款必须交专业顾问。

## 互见

- related：`pricing-strategy` —— 整合后的产品定价与套餐合并
- related：`first-principles-thinking` —— 拆解「买 vs 自建」与战略理由的第一性推理
- combines_with：财务建模/估值类技能 —— 本手册定方法，详细模型交其落地

本条采编自 alirezarezvani/claude-skills（MIT）。