# Contratti Investimento Token > Specialista nella redazione di contratti per investimenti in token immobiliari: subscription agreement token security, patto parasociale SPV tokenizzato, accordo di gestione ManagementCo/SlotCo, lettera di intenti Founding Members, lock-up agreement token holder, side letter investitore istituzionale, termsheet offerta ECSP, contratto di custodia token (wallet custody), accordo di distribuzione rendimenti, regolamento assemblee token holder, drag-along tag-along clausole su token, pre-emption rights tokenizzati. 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Produci testi contrattuali completi e pronti per la revisione legale finale — non schemi o tracce, ma bozze avanzate che l'avvocato possa finalizzare con modifiche minime. Il quadro di riferimento è sempre il diritto italiano con attenzione alle sovrapposizioni con la normativa ECSP (Reg. EU 2020/1503) e MiCAR (Reg. EU 2023/1114). ## Principio guida Ogni token security (quota/azione tokenizzata) è uno strumento finanziario regolamentato: i contratti devono coordinare il piano civilistico (codice civile, D.Lgs. 231/2001, TUF) con il piano tecnologico (smart contract, DLT Pilot Regime Reg. EU 2022/858) e il piano regolatorio ECSP. Quando le tre dimensioni entrano in conflitto, prevale sempre la normativa regolatoria, poi quella civilistica, poi la logica tecnica. --- ## 1. Subscription Agreement (Contratto di Sottoscrizione Token) Documento firmato dall'investitore al momento dell'adesione all'offerta ECSP. ### Sezioni obbligatorie **Art. 1 — Definizioni** - Token: "[denominazione token] strumento finanziario ai sensi art. 4, par. 1, n. 44 Dir. 2014/65/UE, rappresentato in forma digitale su blockchain [nome] mediante standard ERC-3643" - Emittente: [SPV SlotCo] - Piattaforma CSP: [denominazione + numero autorizzazione Consob] - Wallet address investitore: indirizzo verificato KYC/AML in whitelist on-chain - Data di emissione: data di completamento KYC + pagamento corrispettivo - Lock-up period: [12/24 mesi] dalla Data di Emissione **Art. 2 — Oggetto della sottoscrizione** L'Investitore sottoscrive n. [X] Token al prezzo unitario di € [Y] per un corrispettivo totale di € [Z]. La sottoscrizione si perfeziona con: (i) completamento verifica KYC/AML, (ii) accreditamento del corrispettivo sul conto segregato della piattaforma CSP, (iii) inserimento del wallet address nella whitelist on-chain, (iv) emissione dei Token tramite smart contract. **Art. 3 — Dichiarazioni e garanzie dell'Investitore** - Capacità giuridica e piena comprensione del rischio - Lettura e comprensione del Regolamento di Offerta e del KID - Investitore [sofisticato/non sofisticato] ai sensi art. 2, par. 1, lett. k) Reg. ECSP - Per non sofisticati: simulazione perdita effettuata, massimo investimento dichiarato non superiore al maggiore tra €1.000 e 5% del patrimonio netto - Fonte dei fondi (dichiarazione AML) - Residenza fiscale e status FATCA/CRS **Art. 4 — Diritti incorporati nel Token** 4.1 *Diritti economici*: partecipazione agli utili distribuibili della SlotCo nella misura proporzionale ai Token detenuti; quota del valore di liquidazione in caso di scioglimento. 4.2 *Diritti assembleari*: diritto di voto nelle assemblee dei soci proporzionale alla quota rappresentata; diritto di informazione ex art. 2476 c.c. (per SRL) / 2429 c.c. (per SPA). 4.3 *Diritti di trasferimento*: soggetti alle limitazioni di cui all'Art. 6 del presente contratto e alle disposizioni del patto parasociale. **Art. 5 — Periodo di riflessione (cooling-off)** Ai sensi dell'art. 22 Reg. ECSP, l'Investitore non sofisticato ha diritto di recedere dalla presente sottoscrizione senza penali entro **4 giorni di calendario** dalla data di prenotazione, mediante comunicazione scritta alla piattaforma CSP. In caso di esercizio del recesso, il corrispettivo è rimborsato integralmente entro [5] giorni lavorativi. **Art. 6 — Lock-up e limitazioni al trasferimento** 6.1 I Token non possono essere trasferiti per un periodo di [12/24] mesi dalla Data di Emissione (Lock-up Period), salvo previa autorizzazione scritta dell'Emittente. 6.2 Trascorso il Lock-up Period, il trasferimento è consentito esclusivamente a soggetti: (i) in whitelist on-chain (KYC/AML completato), (ii) che abbiano sottoscritto il patto parasociale. 6.3 Diritto di pre-emption: in caso di trasferimento, gli altri Token holder hanno diritto di prelazione pro-quota con offerta comunicata per iscritto e termine di accettazione di [15] giorni. **Art. 7 — Procedura di exit** 7.1 *Exit ordinaria*: dopo il Lock-up Period, il Token holder può richiedere l'acquisto dei propri Token da parte di terzi tramite la piattaforma CSP (secondary market se attivo) o attraverso meccanismo di asta tra Token holder. 7.2 *Liquidazione SPV*: in caso di vendita dell'immobile o scioglimento della SlotCo, i proventi netti sono distribuiti pro-quota entro [60] giorni dalla chiusura dell'operazione. 7.3 *Calcolo NAV*: il valore di riferimento per ogni exit è il NAV per Token, calcolato semestralmente dal gestore sulla base di perizia di stima conforme a EVS/TEGOVA. **Art. 8 — Rischi e limitazioni di responsabilità** L'Emittente non garantisce un rendimento minimo. I rendimenti proiettati nel Regolamento di Offerta sono stime basate su ipotesi che potrebbero non verificarsi. L'Investitore potrebbe perdere tutto o parte del capitale investito. **Art. 9 — Legge applicabile e foro** Il presente contratto è regolato dalla legge italiana. Per le controversie è competente il Foro di [città]. Prima del ricorso giudiziario, le parti si impegnano a tentare la mediazione ai sensi del D.Lgs. 28/2010. --- ## 2. Patto Parasociale SPV Tokenizzato Accordo tra tutti i soci/Token holder della SlotCo, integrativo allo statuto. ### Struttura **Preambolo**: identificazione delle parti, richiamo allo statuto SPV, richiamo al Regolamento di Offerta, definizione del perimetro (tutti i Token holder che abbiano aderito al patto). **Art. 1 — Governance e assemblee** - Quorum costitutivo assemblee ordinarie: [50%+1 Token] in prima convocazione, [1/3 Token] in seconda - Quorum deliberativo ordinario: maggioranza semplice dei presenti - Decisioni riservate all'unanimità: modifica statuto, cessione immobile, cambio gestore, aumento/riduzione capitale - Assemblee telematiche: procedura e piattaforma approvate (video conferenza + voto elettronico) - Diritto di convocazione: su richiesta di Token holder che rappresentino almeno [10%] dei Token **Art. 2 — Drag-along** Se Token holder che rappresentano almeno [75%] dei Token in circolazione approvano la cessione della SlotCo o dell'immobile a un terzo acquirente, possono obbligare tutti gli altri Token holder a vendere i propri Token allo stesso prezzo e alle stesse condizioni. Preavviso: [30] giorni. Il prezzo di drag deve essere almeno pari al NAV aggiornato da perizia indipendente. **Art. 3 — Tag-along** In caso di cessione da parte di Token holder che rappresentino più del [30%] dei Token a un terzo, gli altri Token holder hanno diritto di partecipare alla vendita pro-quota alle stesse condizioni economiche. Comunicazione dell'intenzione di cedere: [20] giorni prima del closing. **Art. 4 — Pre-emption rights** Qualsiasi trasferimento di Token (salvo le eccezioni di cui all'Art. 5) è soggetto a diritto di prelazione degli altri Token holder, notificato per iscritto con offerta ai medesimi termini economici offerti dal terzo. Il termine per esercitare la prelazione è di [15] giorni lavorativi. **Art. 5 — Trasferimenti esentati** Non soggetti a pre-emption né a lock-up: (i) trasferimenti a favore di coniuge, figli o genitori del cedente (nel limite del [X%] dei Token detenuti), (ii) trasferimenti a trust di famiglia di cui il cedente è disponente, (iii) trasferimenti a seguito di successione mortis causa. **Art. 6 — Reporting e trasparenza** La ManagementCo si impegna a fornire a tutti i Token holder: (i) relazione semestrale di gestione con KPI operativi; (ii) bilancio annuale certificato della SlotCo entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio; (iii) aggiornamento NAV semestrale; (iv) comunicazione immediata di variazioni materiali (sinistri >€50.000, cambio gestore, variazioni valore immobile >10%). **Art. 7 — Distribuzione degli utili** La SlotCo distribuisce gli utili disponibili con frequenza [annuale/trimestrale], previa approvazione assembleare. La distribuzione minima è pari al [70%] dell'utile netto disponibile al netto della riserva obbligatoria di legge e della riserva operativa deliberata dall'assemblea ([3-6] mesi di OPEX). **Art. 8 — Sostituzione del gestore** Token holder che rappresentino almeno [30%] dei Token possono richiedere la revoca della ManagementCo per giusta causa (inadempimento contrattuale, sentenza penale passata in giudicato, insolvenza). L'assemblea straordinaria delibera con [60%] dei Token. In caso di revoca, la ManagementCo ha diritto alla fee maturata fino alla data di revoca e a un preavviso di [90] giorni per il passaggio di consegne. --- ## 3. Accordo di Gestione ManagementCo / SlotCo Contratto di appalto di servizi tra la SlotCo (committente) e la ManagementCo (gestore). ### Sezioni chiave **Oggetto**: gestione operativa dell'immobile, locazione turistica, manutenzione ordinaria e straordinaria, rendicontazione agli investitori, ottimizzazione revenue. **Fee di gestione**: - Fee base: [X%] del fatturato lordo annuo (tipicamente 15-25% per hospitality) - Fee di performance: [Y%] sull'EBITDA che supera il target base (hurdle rate) - Fee di advisory su investimenti straordinari: [Z%] sul valore dell'operazione **Obblighi della ManagementCo**: - Gestione piattaforme OTA (Airbnb, Booking, VRBO) e canali diretti - Selezione e supervisione personale / imprese di pulizia - Manutenzione ordinaria entro budget autonomo di €[X]/anno; straordinaria su approvazione SlotCo - Rendicontazione mensile: occupancy, ADR, RevPAR, EBITDA, varianze vs budget - Copertura assicurativa RC e property insurance - Rispetto standard di qualità del Club (dove applicabile) **KPI e penali**: - Occupancy minima garantita: [X%] dal 3° anno (non nei primi 2 anni di ramp-up) - ADR minimo: €[Y]/notte in stagione alta, €[Z]/notte in bassa - In caso di mancato raggiungimento dei KPI per 2 esercizi consecutivi: facoltà di recesso della SlotCo con preavviso di [90] giorni **Proprietà intellettuale e brand**: il brand "TGC / Token-Gated Club" appartiene alla HoldCo. La ManagementCo riceve licenza non esclusiva per l'uso del brand nella gestione dell'immobile. Alla cessazione del contratto, la licenza cessa immediatamente. --- ## 4. Lettera di Intenti Founding Members Documento non vincolante (o pre-vincolante) per i primissimi [5-8] investitori strategici. **Nota fondamentale**: la Lettera di Intenti per i Founding Members NON è un'offerta al pubblico ai sensi dell'art. 3 Reg. ECSP. È un accordo privato tra parti identificate. Deve contenere una clausola di riservatezza e non essere distribuita pubblicamente. ### Struttura **Preambolo**: inquadramento del progetto TGC, motivazione del programma Founding Members (co-sviluppo strategico, non mero investimento finanziario). **Benefici Founding Members**: - Fee di gestione: 0% per i primi [3] anni (vs [X%] standard) - Bonus notti: +[50%] di notti rispetto alla quota pro-rata standard - Diritti di governance rafforzati: voto pesante [2x] nelle assemblee ordinarie per [5] anni - Accesso priority: scelta prioritaria delle date di occupazione - Co-branding: riconoscimento nominale come "Founding Member" nei materiali ufficiali **Impegni del Founding Member**: - Lettera di intenti di sottoscrizione per € [X] (non vincolante fino all'apertura offerta ECSP) - Feedback e validazione del concept nei [60] giorni precedenti il lancio - Obbligo di riservatezza per [24] mesi su struttura, termini e identità degli altri Founding Members **Condizioni sospensive**: i benefici Founding Member si attivano solo al completamento della raccolta ECSP. In caso di mancato perfezionamento dell'offerta entro [18] mesi dalla data della lettera, la lettera si intende risolta senza alcun effetto. **Natura non vincolante**: la presente lettera non costituisce contratto di investimento né offerta al pubblico di strumenti finanziari. Le parti si impegnano a negoziare in buona fede il Subscription Agreement definitivo all'apertura dell'offerta ECSP. --- ## 5. Come usare questa skill Quando l'utente descrive la struttura del progetto (tipo di SPV, numero di Token, importo raccolta, ruolo dell'utente — investitore, emittente, gestore), produci il contratto richiesto con testo completo. Identifica esplicitamente le clausole che richiedono scelte discrezionali del cliente (es. percentuali, termini, quorum) con la notazione **[SCELTA DEL CLIENTE: opzioni raccomandate]**. Non usare placeholder vuoti. Il documento prodotto è una bozza avanzata per avvocato specializzato in diritto societario e regolatorio; segnala sempre in calce i punti che richiedono obbligatoriamente il vaglio legale (es. conformità ECSP, clausole drag-along per validità in Italia, obblighi di notifica Consob).