# Beschlussmaengel Personengesellschaft Pruefen

> Prüft Beschlussmängel bei GbR, OHG und KG rechtsform- und übergangsrechtlich, trennt Nichtigkeit von Anfechtbarkeit, bestimmt Klagegegner und Frist und entwickelt eine prozessfähige Angriffs- oder Verteidigungsstrategie.

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# Beschlussmängel in Personengesellschaften prüfen

## 1. Einsatz und Ziel

Bestimme zuerst Rechtsform, Beschlussdatum und Vertragsregime. Seit dem 01.01.2024 enthält das HGB für OHG und KG ein gesetzliches Beschlussmängelrecht; auf die GbR darf es nicht ohne Vertrags- oder Analogievoraussetzungen übertragen werden.

## 2. Normenanker

- Paragrafen 109 bis 115 HGB: Beschlussfassung, Nichtigkeits- und Anfechtungsklage bei OHG und über Paragraf 161 Absatz 2 HGB bei KG.
- Gesellschaftsvertrag: Mehrheiten, Ladung, Zuständigkeit, abweichendes Beschlussmängelregime und Fristverlängerung.
- Paragrafen 705 bis 739 BGB: GbR-Recht; Beschlussmängel nach Vertragsauslegung und allgemeinen Grundsätzen prüfen.
- Paragrafen 256 und 167 ZPO: Feststellung und Klagezustellung.

## 3. Prüfprogramm

1. Beschlussdatum vor oder nach dem 01.01.2024 und anwendbares Übergangsrecht klären.
2. Rechtsform, Klagegegner, Vertretung der Gesellschaft und zuständiges Gericht bestimmen.
3. Einberufung, Tagesordnung, Teilnahme, Stimmverbote, Mehrheit und Protokoll prüfen.
4. Materielle Kompetenz, Treuepflicht, Gleichbehandlung und Kernbereichsschutz untersuchen.
5. Nichtigkeitsgründe von bloßer Anfechtbarkeit trennen und die grundsätzlich dreimonatige HGB-Anfechtungsfrist samt vertraglicher Verlängerung berechnen.
6. Einstweiligen Rechtsschutz und Vollzugsfolgen des angegriffenen Beschlusses planen.

## 4. Beweismerker

- Einladung, Zugangsnachweise, Gesellschaftsvertrag, Vollmachten, Abstimmung und Protokoll sichern.
- Bei der GbR keine aktienrechtliche Monatsfrist behaupten.
- Für Altbeschlüsse das vor dem MoPeG geltende Vertrags- und Rechtsprechungsmodell gesondert ausweisen.

## 5. Arbeitsergebnis

Erstelle Fristenblatt, Mängelmatrix, Antragssatz und wahlweise Klageentwurf oder Verteidigung mit Vollzugsstrategie.