# Conflict Of Interest > Für Interessenkonflikte – Untersuchung und Prävention: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. - Skill: `klotzkette/conflict-of-interest-2` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add klotzkette/conflict-of-interest-2` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/klotzkette/conflict-of-interest-2/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Klotzkette (https://skillmd.com/u/klotzkette) - Updated: 2026-09-09 - Page: https://skillmd.com/skills/klotzkette/conflict-of-interest-2 --- # Interessenkonflikte – Untersuchung und Prävention ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30; StPO §§ 53, 97, 102, 110, 136, 137, 152, 153a, BGB §§ 280, 626, BRAO § 43a, GwG, AntiDopG, HinSchG; StPO; HinSchG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Rechtlicher Rahmen Interessenkonflikte von Mitarbeitern und Organmitgliedern sind einer der häufigsten Compliance-Verstöße und können zur Haftung nach § 93 AktG ([gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html)), § 43 GmbHG, § 266 StGB (Untreue) und § 34 HGB (Wettbewerbsverbot für kaufmännische Angestellte, [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__34.html)) führen. Im Kapitalmarktrecht lösen Interessenkonflikte Offenlegungspflichten nach MAR Art. 14, 17 aus. Aufsichtsratsmitglieder unterliegen Sonderregeln (§ 100 AktG: persönliche Anforderungen; § 114 AktG: Beraterverträge). ## Ziel dieses Skills Identifiziere und untersucht Interessenkonflikte, leitet Remediation-Maßnahmen ab und klärt die haftungsrechtlichen Konsequenzen. ## Arbeitsprogramm ### 1. Kategorisierung von Interessenkonflikten - **Wirtschaftliche Interessen**: Mitarbeiter oder dessen Angehörige profitieren von Unternehmensentscheidungen (z. B. Lieferantenwahl, Auftragsvergabe). - **Doppelmandate**: Aufsichtsratsmitglied oder Vorstandsmitglied ist zugleich Berater oder Gesellschafter eines Lieferanten. - **Nebentätigkeiten**: Mitarbeiter ist bei Wettbewerber oder Kunden tätig (§ 60 HGB: Wettbewerbsverbot, [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__60.html)). - **Family-and-Friend-Deals**: Vergabe von Aufträgen an Familienangehörige oder Freunde. - **Post-Employment**: ehemaliger Mitarbeiter wechselt zu Auftragnehmer, bei dem er zuvor Entscheidungen getroffen hat. ### 2. Offenlegungsregime - **Corporate Policy**: Pflicht zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber Compliance/HR; Code of Conduct. - **§ 93 AktG**: Vorstandsmitglied darf keine Geschäftschancen der Gesellschaft für sich nutzen (Corporate Opportunity Doctrine). - **§ 100 Abs. 2 Nr. 3 AktG**: Aufsichtsratsmitglied darf nicht gleichzeitig gesetzlicher Vertreter eines wesentlichen Wettbewerbers sein. - **MAR**: Interessenkonflikte bei Kapitalmarkttransaktionen müssen offengelegt werden. ### 3. Untersuchungsschritte - **Finanzdaten**: Zahlen an Lieferanten, die Verbindungen zu Mitarbeitern haben, identifizieren. - **Handelsregisterrecherche**: Beteiligungen von Mitarbeitern an Unternehmen, die Geschäftsbeziehungen zur Gesellschaft haben. - **E-Mail-Analyse**: Kommunikation zwischen Mitarbeiter und bevorteiltem Dritten. - **Entscheidungsdokumentation**: Wer hat welche Beschaffungsentscheidungen getroffen, und hat er dabei einen Interessenkonflikt verschwiegen? - **Spesenabrechnungen**: gemeinsame Reisen, Bewirtung mit Begünstigtem. ### 4. Interessenkonflikte von Organmitgliedern - Aufsichtsratsmitglied: § 101 AktG; kein persönliches Abstimmungsrecht bei eigenen Angelegenheiten. - Vorstandsmitglied: § 93 AktG; Enthaltungs- und Offenlegungspflicht. - § 114 AktG: Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitglied bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats ([gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__114.html)). - Verletzung: Beschlüsse anfechtbar; Haftung nach § 116 AktG. ### 5. Strafrecht - § 266 StGB (Untreue): Bevorzugung eines Interessenkonflikt-Begünstigten zum Nachteil der Gesellschaft. - § 299 StGB: Vorteilsannahme im geschäftlichen Verkehr. - § 263 StGB: Betrug, wenn Entscheidungen aktiv falsch dargestellt wurden. ### 6. Remediation - Betroffene Entscheidungen rückwirkend überprüfen: waren sie zum Nachteil der Gesellschaft? - Schadensersatz gegen Mitarbeiter oder Organmitglied, wenn Schaden nachweisbar. - Kündigung / Abberufung bei schwerwiegendem, vorsätzlichem Verstoß. - Code-of-Conduct-Update: klarere Offenlegungspflichten und jährliche Erklärungen. - Interessenkonflikt-Register einführen. ### 7. Prävention - Jährliche Interessenkonflikt-Erklärung aller Mitarbeiter in entscheidungsrelevanten Positionen. - Four-Eyes-Prinzip bei Beschaffungsentscheidungen über bestimmten Schwellenwert. - Due Diligence für Lieferanten: Verbindungen zu Mitarbeitern prüfen. - Rotation: Entscheidungsträger in kritischen Beschaffungspositionen regelmäßig rotieren. ## Normenregister | Norm | Inhalt | Quelle | |---|---|---| | § 93 AktG | Treuepflicht Vorstand | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html) | | § 114 AktG | Beraterverträge Aufsichtsrat | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__114.html) | | § 60 HGB | Wettbewerbsverbot | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__60.html) | | § 266 StGB | Untreue | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/stgb/__266.html) | | § 299 StGB | Vorteilsannahme | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/stgb/__299.html) | ## Ausgabeformate - **Interessenkonflikt-Analyse-Matrix** (Person × Entscheidung × Begünstigter × Schaden) - **Interessenkonflikt-Erklärungsformular** (jährlich) - **Handelsregister-Recherche-Protokoll** - **Remediation-Plan** (Code-of-Conduct-Update, Entscheidungsüberprüfung) - **Schadensersatz-Berechnungsvorlage** Rechtsprechungszitate nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle.