# Distressed Ma

> Für Distressed M&A: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Großkanzlei Corporate/M&A.

- Skill: `klotzkette/distressed-ma-3` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add klotzkette/distressed-ma-3`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/klotzkette/distressed-ma-3/raw
- Safety review: pending (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS)
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: Klotzkette (https://skillmd.com/u/klotzkette)
- Updated: 2026-09-09
- Page: https://skillmd.com/skills/klotzkette/distressed-ma-3

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# Distressed M&A

## Fachlicher Anker

- **Normenradar:** Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Distressed M&A
- **Prüfachse:** Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
- **Entscheidende Weiche:** Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine verwertbare Matrix mit `Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt` und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Distressed M&A und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
- "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
- CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals.
- Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB Paragraf 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
- GmbHG Paragraf 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
- AktG Paragraf 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
- BGB Paragraf 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/grosskanzlei-corporate-ma:spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:vertragsmarkup-key-issues` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:disclosure-schedules` - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:closing-bible-archiv` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Distressed M&A

## Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Welcher Krisenstatus besteht — drohende Zahlungsunfaehigkeit (Paragraf 18 InsO), Zahlungsunfaehigkeit (Paragraf 17 InsO) oder Ueberschuldung (Paragraf 19 InsO)?
2. Wurde bereits ein Insolvenzantrag gestellt? Gibt es einen vorläufigen Insolvenzverwalter?
3. Laeuft ein StaRUG-Verfahren — Restrukturierungsplan, Restrukturierungsbeauftragter, Moratorium?
4. Welche Erwerbsstruktur ist geplant — Asset Deal aus der Insolvenz, uebertragende Sanierung, Share Deal mit Sanierungsplan, Insolvenzplan mit Debt-Equity-Swap?
5. Gibt es wesentliche Sicherheiten (Pfandrechte, Sicherungsuebereignungen, Grundpfandrechte), die in den Erwerb einbezogen werden müssen?
6. Besteht Betriebsuebergang nach Paragraf 613a BGB — welche Arbeitnehmer sollen uebernommen werden?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- Paragraf 17-19 InsO — Insolvenztatbestaende: Zahlungsunfaehigkeit, drohende Zahlungsunfaehigkeit, Ueberschuldung
- Paragraf 15a InsO — Antragspflicht: 3 Wochen bei Zahlungsunfaehigkeit; 6 Wochen bei Ueberschuldung
- Paragraf 15b InsO — Haftung für masseschmaeIernde Zahlungen nach Insolvenzreife
- Paragraf 129-147 InsO — Insolvenzanfechtung: Nachteilsbewusstsein, Vorsatzanfechtung (Paragraf 133 InsO), Sicherungsanfechtung (Paragraf 135 InsO); Frist bis zu 10 Jahre
- Paragraf 163, 233 InsO — Uebertragender Sanierung: Veraeusserung des Unternehmens durch Insolvenzverwalter
- Paragraf 217-269 InsO — Insolvenzplan: Sanierungsplan mit Debt-Equity-Swap; Gläubigerzustimmung
- Paragraf 1-93 StaRUG — vorinsolvenzlicher Restrukturierungsrahmen: setzt drohende Zahlungsunfaehigkeit voraus; kein öffentliches Verfahren noetig
- Paragraf 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal: Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes; Widerspruchsrecht

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Krisencheck:** Insolvenztatbestand (Paragraf 17-19 InsO) bestimmen; Antragspflicht (Paragraf 15a InsO) und Fristen prüfen; Liquiditaetsvorschau anfordern
2. **Strukturwahl:** Asset Deal / uebertragende Sanierung vs. Share Deal aus der Insolvenz vs. StaRUG-Plan vs. Insolvenzplan
3. **Anfechtungsrisiko-Analyse:** Paragraf 133 InsO (Vorsatz), Paragraf 135 InsO (Sicherheiten, Gesellschafterdarlehen), Paragraf 131 InsO (kongruente/inkongruente Deckung) — kritischer Zeitraum 4 Jahre rueckwirkend
4. **Sicherheitenlage kartieren:** Pfandrechte, Sicherungsuebereignungen, Grundpfandrechte, Eigentumsvorbehalt — welche Sicherheiten werden mit erworben?
5. **Paragraf 613a BGB-Prüfung:** welche Arbeitnehmer uebernommen? Informationspflicht, Widerspruchsrecht (Frist: mind. 1 Monat); bei Nicht-Information: Schadensersatz
6. **Insolvenzverwalter-Interface:** öffentliche Bekanntmachung, Angebot, Gläubigerzustimmung, Insolvenzgericht; due diligence im eingeschraenkten Datenraum
7. **W&I und Closing-Risiko:** W&I bei Distressed meist ausgeschlossen; stattdessen: Disclosure-basierter Haftungsausschluss, MAC-Trigger im SPA
8. **Liquiditaetsampel und CP-Kalender:** Mindestliquiditaet bis Closing sichern; CPs prüfen (Insolvenzgericht-Genehmigung, Gläubigerzustimmung)

## Entscheidungsbaum

- Antrag noch nicht gestellt → Zahlungsunfaehigkeit vorhanden → Antragspflicht Paragraf 15a InsO → sofort Insolvenzverwaltung informieren
- Vorlaeufige Insolvenz → Zustimmungsvorbehalt des vorl. IV → Asset Deal nur mit dessen Zustimmung wirksam
- StaRUG laufend → kein öffentliches Verfahren → Restrukturierungsplan muss Wertpruefung bestehen
- Asset Deal → Paragraf 613a BGB → Informationspflicht → Arbeitnehmer Widerspruchsrecht 1 Monat

## Output-Template: Distressed-M&A-Timeline

**Adressat:** Deal-Team, Insolvenzverwalter, Senior Partner — Tonfall sachlich-strukturiert

```
DISTRESSED M&A TIMELINE
Deal: [DEALNAME] — Status: [Krisenphase]

PHASE 1: Krisencheck und Strukturentscheidung bis [DATUM]
 - Liquiditaetsvorschau 13 Wochen
 - Insolvenzreife-Pruefung: Paragraf 17-19 InsO
 - Strukturentscheidung: Asset Deal / StaRUG / Insolvenzplan

PHASE 2: Due Diligence und SPA-Verhandlung bis [DATUM]
 - Datenraum: eingeschraenkt
 - Anfechtungsrisiko-Analyse Paragraf 129-147 InsO
 - Paragraf 613a BGB — Arbeitnehmer-Mapping

PHASE 3: Signing und Genehmigungen bis [DATUM]
 - Insolvenzgericht-Genehmigung (Paragraf 160, 163 InsO)
 - Glaeubigerzustimmung (Paragraf 157, 244 InsO)

PHASE 4: Closing bis [DATUM]
 - Funds Flow, Freigabe Sicherheiten
 - Anmeldung HR, Transparenzregister
 - Paragraf 613a BGB Information Arbeitnehmer

OFFENE PUNKTE: [konkreter Punkt] — Verantwortlich: [Name] — Frist: [Datum]
```

## Rote Schwellen

- Insolvenzrechtlicher Status unklar: Antragspflicht Paragraf 15a InsO laeuft; Haftung Geschäftsführer Paragraf 15b InsO
- Anfechtungsrisiko nicht geprueft: Asset Deal anfechtbar; Sicherheiten fallen zurueck zur Masse
- Paragraf 613a BGB-Information unterlassen: Schadensersatz; alle Arbeitsverhaeltnisse gehen über
- Liquiditaetslücke vor Closing: MAC-Trigger im SPA; Closing-Versagung

## Standardausgabe

- Distressed-M&A-Timeline
- Deal-Strukturvergleich
- Liquiditaets- und Antragspflicht-Ampel
- Closing-Faehigkeitscheck mit Belegkette

## Übergabe an andere Skills

- Insolvenzreife-Detail → `grosskanzlei-ma-insolvenzreife`
- Liquiditaet → `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau`
- StaRUG → `grosskanzlei-corporate-ma-restructuring-starug-insolvenzplan`
- Signing/Closing CPs → `grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions`

## Vorlagen

- assets/templates/distressed-ma-timeline.md
- assets/templates/distressed-ma-liquiditaetsampel.md
- assets/templates/insolvenzplan-ma-checklist.md
- assets/templates/cash-bridge-13-wochen.md