# Due Diligence Legal

> Für Legal Due Diligence: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Großkanzlei Corporate/M&A.

- Skill: `klotzkette/due-diligence-legal-3` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add klotzkette/due-diligence-legal-3`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/klotzkette/due-diligence-legal-3/raw
- Safety review: pending (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS)
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: Klotzkette (https://skillmd.com/u/klotzkette)
- Updated: 2026-09-09
- Page: https://skillmd.com/skills/klotzkette/due-diligence-legal-3

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# Legal Due Diligence

## Fachlicher Anker

- **Corporate und Register:** Paragraf 15, 16, 40, 46 GmbHG; Paragraf 8, 15 HGB; Gesellschafterliste, Satzung, Vollmachten und Beschlüsse.
- **Vertrags- und Aufklärungslage:** Paragraf 241 Absatz 2, 280, 311 Absatz 2, 433, 453 BGB; Gewährleistung, Garantie, Disclosure und vorvertragliche Information.
- **Datenraum und Vertraulichkeit:** GeschGehG, NDA, Clean-Room-Regeln, MAR Art. 7, 17, 18 bei Public-M&A-Bezug.
- **Regulatory:** Paragraf 35 bis 41 GWB, FKVO, AWG/AWV, Sanktionen und sektorale Genehmigungen als Closing- oder Pricing-Thema.
- **Entscheidungsanker:** BGH, Beschluss vom 14.07.2008 - II ZR 202/07 nur für die informationsgestützte Organentscheidung; BGH, Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 nur für GmbH-Listenlegitimation, eingezogene Anteile und relevante Fehler der Versammlungsleitung.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Legal Due Diligence
- **Entscheidende Weiche:** DD-Finding, Datenraumlücke, Q&A-Frage, SPA-Garantie, Disclosure-Punkt, CP, Indemnity oder Preisargument strikt trennen.
- **Workstream-Struktur:** Corporate, Commercial, Finance, Regulatory, Litigation, HR, IP/IT, Real Estate, Compliance und Tax-Schnittstellen mit Owner und Beleg führen.
- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine `Finding / Quelle / Rechtspunkt / Deal-Folge / SPA-Folge / Aktion`-Matrix mit klarer Ampel.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Legal Due Diligence und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
- "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
- "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:
- Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
- NDA, Clean-Room-Protokoll, MAR-Insiderliste falls Public-M&A-Bezug.
- Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB Paragraf 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
- GeschGehG Paragraf 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
- GWB Paragraf 35 ff. und Paragraf 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
- MAR Art. 7, 17 und 18 für Insiderinformationen, Ad-hoc-Prüfung und Insiderlisten.

**3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

**5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
- **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/grosskanzlei-corporate-ma:datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:datenraum-gap-clean-room` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:qa-information-requests` - wenn Findings in Information Requests und Seller-Q&A übersetzt werden müssen.
- `/grosskanzlei-corporate-ma:due-diligence-bericht` - wenn aus Unterlagen ein Legal-DD-Befund oder DD-Report gebaut werden soll.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Legal Due Diligence

## Triage — klaere vor DD-Start

1. Welcher Transaktionstyp — Share Deal (GmbH, AG, KGaA) oder Asset Deal?
2. Welche Workstreams sind zu bearbeiten — Corporate, Arbeitsrecht, IP, IT, Immobilien, Umwelt, Steuern, Lizenzen, Regulatory?
3. Was ist der Datenraum-Zugang — vollstaendiger Zugang oder eingeschraenkter Clean Room?
4. Welches Materiality-Konzept gilt — absolute Schwellenwerte (z.B. 500.000 EUR) oder relative (z.B. 5 % des EBITDA)?
5. Gibt es bekannte Deal-Breaker aus dem Term Sheet (change-of-control-sensitive Verträge, Lizenzen, Gerichtsverfahren)?
6. Welcher Zeitraum steht für die DD zur Verfuegung — Standard (4-6 Wochen) oder Distressed (1-2 Wochen)?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- Paragraf 438 Abs. 3 BGB — kenntnisspezifische Verjährung: Kaeufer, der Mangel kannte, kann keine Gewaehrleistungsansprueche geltend machen; DD-Ergebnis kann Kenntniszurechnung ausloesen
- Paragraf 254 BGB — Mitverschulden: bei ungenugender DD-Prüfung trotz Anlass können Ansprueche des Kaeufers gemindert werden
- Paragraf 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Sorgfaltspflichten; Informationspflichten des Verkaeuf ers
- Paragraf 453 BGB — Rechtskauf: Gewaehrleistung bei Anteilskauf; Fehler des Unternehmens können als Fehler des Kaufobjekts eingestuft werden
- Paragraf 15 Abs. 3 GmbHG — Anteilsuebertragung; Gesellschafterliste; materielle Konsequenz falscher Kapitalisierungsangaben
- Paragraf 823 Abs. 2 BGB i.V.m. Paragraf 399 AktG — Falscheintrag im HR durch Vorstand als unerlaubte Handlung; Haftung

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **DD-Scope festlegen:** Workstream-Matrix erstellen; Materiality-Schwellen mit Kaeufer abstimmen; Zeitplan und DD-Team staffeln
2. **Datenraum-Indexierung:** Dokumente nach Kategorien sortieren; fehlende Dokumente in Information Request List (IRL) erfassen
3. **Prüfung je Workstream:**
 - Corporate: HR-Auszuege, Satzungen, Beschlüsse, Gesellschafterliste, Vollmachten, Organstruktur
 - Arbeitsrecht: Arbeitsvertraege, Betriebsvereinbarungen, Tarifbindung, Pensionsverpflichtungen
 - Verträge: Change-of-Control-Klauseln, Exklusivitaeten, Kuendigungsrechte, Haftungsobergrenzen
 - IP/IT: Markenregister, Lizenzvertraege, Open Source, Datenschutz (DSGVO-Compliance)
 - Litigation: laufende Verfahren, Schiedsverfahren, Regulierungsrisiken
 - Immobilien: Grundbuch, Baulasten, Umweltlasten, Mietvertraege
4. **Findings strukturieren:** je Finding: Dokument, Seite/Clause, Risikobeschreibung, Materiality-Bewertung (Low/Medium/High/Deal-Breaker), Empfehlung (Garantie/Freistellung/Preisanpassung/Walk Away)
5. **Red-Flag-Report erstellen:** Top-10-Findings mit Handlungsempfehlung; Human-in-the-loop für High/Deal-Breaker-Findings
6. **IRL-Management:** offene Anfragen tracken; Antwortqualitaet bewerten; Eskalation an Selling-Side

## Output-Template: DD-Finding

**Adressat:** Kaeufer / Partnerebene — Tonfall sachlich-juristisch

```
DD-FINDING Nr. [XX]
Workstream: [CORPORATE / ARBEITSRECHT / IP / ...]
Dokument: [DATEINAME, Datenraum-ID, Seite XX]
Datum: [DATUM] — Bearbeiter: [NAME]

SACHVERHALT:
[Beschreibung des Befunds in 2-4 Saetzen]

RECHTLICHE WUERDIGUNG:
[Norm, Anspruchsgrundlage, Risiko]

MATERIALITY: [ ] Low [ ] Medium [ ] High [ ] Deal-Breaker
Begruendung: [...]

EMPFEHLUNG:
[ ] Garantie im SPA (Wortlaut: ...)
[ ] Freistellung (Betrag: ..., Dauer: ...)
[ ] Preisanpassung (Berechnung: ...)
[ ] Zurueckstellung bis Nachtrag
[ ] Walk-Away-Erwaegung

HUMAN-IN-THE-LOOP: [ ] Partner-Review erforderlich
```

## Rote Schwellen

- Deal-Breaker-Finding ohne sofortige Eskalation an Partner: Haftungsrisiko der bearbeitenden Anwaelte
- Unvollstaendiger IRL ohne Eskalation: Datenluecken gefaehrden Garantieschutz
- Kenntnis wesentlicher Maengel ohne SPA-Adressierung: Verwairkung von Anspruechen

## Standardausgabe

- DD-Findings-Tabelle je Workstream
- Red-Flag-Report Top-10
- IRL-Tracker mit Antwortstand
- Belegkette: Dokument, Datenraum-ID, Seite

## Übergabe an andere Skills

- DD-Report → `grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-reporting`
- Vertragsklauseln → `grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-commercial-contracts`
- SPA-Umsetzung → `grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf`
- Disclosure → `grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules`

## Vorlagen

- assets/templates/legal-dd-findings-tabelle.md
- assets/templates/red-flag-report-vorlage.md