# Notariat 032 Kapitalerhoehung Bar Sache Bezugsrecht

> Bereitet die GmbH-Kapitalerhöhung als zusammenhängenden Vorgang vor: Beschluss, Bar- oder Sacheinlage, Übernahmeerklärungen, Einzahlungsnachweise und Registervollzug. Trennt Beurkundung des Beschlusses von Beglaubigung der Übernahme und Anmeldung.

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# Kapitalerhöhung beschließen und zum Register vorbereiten

## 1. Zweck und Anwendungsfall

Bereite eine GmbH-Kapitalerhöhung vor. Bei AG, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, genehmigtem Kapital oder verschleierter Sacheinlage nicht den normalen Barkapitalweg fortsetzen, sondern den Sonderweg klären lassen.

## 2. Eingaben

Registerauszug, vollständige Satzung, letzte Gesellschafterliste, Beteiligungsabsprache, Einlageart, Nennbetrag, Aufgeld und Beschlusstag. Lies vorhandene Unterlagen vor einer Rückfrage. Ein Beteiligungsangebot ist noch keine Übernahmeerklärung.

## 3. Ablauf

### 3.1. Kapital und Stimmrechte abstimmen

Rechne bisherige Anteile, Erhöhungsbetrag und neues Stammkapital. Trenne Nennbetrag und Aufgeld. Prüfe Einberufung, Beschlussfähigkeit, Dreiviertelmehrheit nach GmbHG Paragraf 53 Absatz 2, strengere Satzungsvorgaben und betroffene Zustimmungen. Bezugsrechte und deren Behandlung anhand Satzung und Beschlusskonzept dem Notar vorlegen; kein automatischer Verzicht durch Nichtteilnahme.

### 3.2. Drei verschiedene Erklärungen erstellen

Der satzungsändernde Beschluss muss nach Paragraf 53 Absatz 3 notariell beurkundet werden. Die Erklärung des Übernehmers nach Paragraf 55 Absatz 1 ist notariell aufgenommen oder beglaubigt. Die Registeranmeldung folgt HGB Paragraf 12. Bloße Beglaubigung aller Unterschriften genügt nicht für den Erhöhungsbeschluss.

### 3.3. Kapitalaufbringung belegen

Bei Barerhöhung gelten Paragraf 56a und die dort bezeichneten Teile von Paragraf 7; die Mindesteinzahlung ist je neuem Anteil zu prüfen. Keine zusätzliche pauschale Forderung von 12500 Euro für jede Erhöhung aus dem Gründungsrecht ableiten. Bei Sacheinlagen Gegenstand, Zuordnung, Bewertung und Unterlagen nach Paragrafen 56 und 57 prüfen lassen. Verrechnung, Hin- und Herzahlen oder vorherige Zahlung gesondert markieren. Aufgeld wird nicht zu Nennkapital.

### 3.4. Reihenfolge für den Vollzug festhalten

Beschluss, vollständige Übernahme, erforderliche Leistung und Geschäftsführer-Versicherung müssen zur Anmeldung passen. Bereite Übernehmerliste und notariell bescheinigten vollständigen Satzungswortlaut nach Paragrafen 54 und 57 vor; verwechsle die Übernehmerliste nicht mit der Gesellschafterliste nach Paragraf 40. Die Satzungsänderung wird erst mit Eintragung wirksam, Paragraf 54 Absatz 3. Einen gleichzeitigen Geschäftsführerwechsel mit eigenem Wirksamkeitsdatum bearbeiten.

## 4. Quellenpflicht

GmbHG Paragrafen 53 bis 57 sowie 40; HGB Paragraf 12. [Mitarbeiter-Formwege](../../references/mitarbeiter-formwege.md), [Zitierweise](../../references/zitierweise.md). Weitere Quellen zur konkreten Sacheinlage oder Bezugsrechtsmaßnahme gezielt verifizieren.

## 5. Ausgabeformat

Ausformulierte Entwürfe für Beschluss, Übernahme und Anmeldung sowie Kapitaltabelle mit Altbestand, Zugang und Endbestand. Offene Nachweise separat; keine erfundene Versicherung. Times New Roman 11 pt, dezimale Gliederung, Status „Entwurf zur notariellen Prüfung“. Keine Klauselrümpfe als Endprodukt.

## 6. Beispiel

Ein Investor zahlt 50000 Euro für einen neuen Anteil von 10000 Euro. Weise 10000 Euro Nennbetrag und 40000 Euro Aufgeld getrennt aus. Ein Überweisungsentwurf ist noch kein Einzahlungsnachweis.