# Signing Closing > Für StaRUG und Insolvenzplan: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Mittelstands-Corporate/M&A. - Skill: `klotzkette/signing-closing` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds add klotzkette/signing-closing` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/klotzkette/signing-closing/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Klotzkette (https://skillmd.com/u/klotzkette) - Updated: 2026-09-08 - Page: https://skillmd.com/skills/klotzkette/signing-closing --- # StaRUG und Insolvenzplan ## Arbeitsbereich Unternehmen in Krise oder Insolvenz braucht Restrukturierungsplan: StaRUG Insolvenzplan Gläubigerklassen Liquiditaetsprüfung Distressed M&A. Normen §§ 1-93 StaRUG §§ 217-269 InsO §§ 17-19 InsO Antragspflichten. Prüfraster Plan-Optionen Gläubigerklassen Cram-Down Abstimmungsquoren Antragspflicht-Prüfung. Output Planstruktur-Entwurf Gläubigerklassen-Matrix Liquiditaetsprüfung. Abgrenzung zu distressed-ma (Unternehmenskauf) und fortbestehensprognose-Skills. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output. ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `StaRUG und Insolvenzplan` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: StaRUG und Insolvenzplan - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung. - **Entscheidende Weiche:** Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier StaRUG und Insolvenzplan und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft." - "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` oder `/mittelstand-corporate-ma:matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - 13-Wochen-Liquiditätsplanung, Insolvenzreife-Check und Fortbestehensprognose. - Asset-/Share-Deal-Struktur, Verwalter-/Eigenverwaltungsrolle und Zahlungsfluss. - Anfechtungs-, Haftungs-, Steuer- und Closing-Sicherungsfragen. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Mittelstandsrealität abbilden.** Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Prüfraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - InsO §§ 15a, 17, 18, 19, 129 ff., 270 ff. für Insolvenzreife, Antragspflicht und Anfechtung. - StaRUG §§ 1, 9 ff. und 49 ff. für Früherkennung, Plan und Stabilisierung. - BGB §§ 134, 138, 280, 311 Abs. 2 und 826 für Haftungs- und Sittenwidrigkeitsfragen. - UmwStG §§ 20 bis 24 und § 8c KStG nur mit Steuerteam verifizieren. **3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Mandantenvermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. > **Ausformulierungspflicht und Formatstandard.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. > > **Schriftbild:** Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist **Times New Roman 11 pt** als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen. > > **Nummerierung:** Gliederung ausschließlich dezimal (`1`, `1.1`, `1.1.1` und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/mittelstand-corporate-ma:distressed-ma` - wenn Krise, Antragspflicht, Anfechtung oder Liquiditätsplanung entscheidend werden. - `/mittelstand-corporate-ma:signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### StaRUG und Insolvenzplan ## Triage — klaere vor Strukturentscheidung 1. Welcher Insolvenztatbestand liegt vor — drohende Zahlungsunfaehigkeit (§ 18 InsO, Voraussetzung für StaRUG) oder bereits Zahlungsunfaehigkeit/Ueberschuldung (§§ 17, 19 InsO, Antragspflicht)? 2. Sind die wesentlichen Gläubiger (Finanzglaeubiger, Lieferanten, Anleiheglaeubieger) identifiziert und kategorisiert? 3. Gibt es Plan-Optionen — StaRUG-Restrukturierungsplan, Insolvenzplan, uebertragende Sanierung oder Sale-and-Leaseback? 4. Liegt ein aktueller Liquiditaetsplan (13-Wochen-Cash-Flow) vor? Ist der Runway bis zur Planbestaetig ung ausreichend? 5. Hat die Geschäftsleitung ein Sanierungskonzept (IDW S 6)? Liegt eine Fortbestehensprognose vor? 6. Ist ein Restrukturierungsbeauftragter bestellt oder soll ein solcher bestellt werden (§ 73 StaRUG)? ## Zentrale Rechtsgrundlagen - §§ 1-93 StaRUG — vorinsolvenzlicher Restrukturierungsrahmen: Voraussetzung drohende Zahlungsunfaehigkeit (§ 18 InsO); kein öffentliches Insolvenzverfahren; Planabstimmung mit Gläubigern - §§ 217-269 InsO — Insolvenzplan: Sanierungs- oder Liquidationsplan; Gläubigerzustimmung nach Klassen; Debt-Equity-Swap möglich - §§ 304-337 InsO — Insolvenzverwalter-gesteuerte Planvorbereitung; Abstimmung im Berichts- und Prüfungstermin - § 15a InsO — Antragspflicht: 3 Wochen bei Zahlungsunfaehigkeit, 6 Wochen bei Ueberschuldung; Verletzung: Strafbarkeit - § 15b InsO — Haftung für Zahlungen nach Insolvenzreife; Direktanspruch des Insolvenzverwalters - §§ 225a Abs. 2, 3 InsO — Debt-Equity-Swap: Umwandlung von Gläubigerforderungen in Eigenkapital; Zustimmung Anteilseigner nicht erforderlich bei Ueberschuldung - § 8c KStG — steuerlicher Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb; Ausnahme: Sanierungsklausel § 8c Abs. 1a KStG ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Insolvenztatbestand feststellen:** §§ 17-19 InsO prufen; 13-Wochen-Liquiditaetsplan erstellen; Antragspflicht-Frist notieren 2. **Verfahrenswahl:** StaRUG (nur bei drohender Zahlungsunfaehigkeit, § 18 InsO) vs. Insolvenzplan (bei Zahlungsunfaehigkeit oder auf Antrag) vs. uebertragende Sanierung 3. **Gläubiger-Kategorisierung:** gesicherte Gläubiger, ungesicherte Gläubiger, nachrangige Gläubiger, Anteilseigner — Klassen nach §§ 222-225 InsO bilden 4. **Plan-Entwurf:** darstellender und gestaltender Teil (§ 219 InsO); Besserstellungsvergleich: Plan vs. Liquidation; Debt-Equity-Swap-Option prüfen 5. **Abstimmungsmanagement:** Gläubigerzustimmung nach Klassen; ueberwindung dissenting minority (cramdown, § 245 InsO); Betriebsrat-Information 6. **Insolvenzgericht-Interface:** Vorlage Plan beim Insolvenzgericht; Prüfungs- und Abstimmungstermin; Bestaetigung durch Gericht (§§ 248-253 InsO) 7. **Steuer-Check:** § 8c KStG Verlustuntergang prüfen; Sanierungsklausel § 8c Abs. 1a KStG anwenden; Restrukturierungsertrag (§ 3a EStG) 8. **Post-Plan-Umsetzung:** Eigentumsuebergang, Neufinanzierung, Betriebsfortfuehrung dokumentieren ## Entscheidungsbaum - Nur drohende Zahlungsunfaehigkeit → StaRUG möglich → kein öffentliches Verfahren; Vertraulichkeit - Zahlungsunfaehigkeit bereits eingetreten → Antragspflicht § 15a InsO → Insolvenzantrag; ggf. InsO-Plan - Mehrheit der Gläubiger zustimmt, einzelne blockieren → cramdown § 245 InsO → Gericht kann zustimmung ersetzen - Debt-Equity-Swap → § 225a InsO → Anteilseigner-Zustimmung nicht erforderlich bei Ueberschuldung ## Output-Template: Restrukturierungsplan-Struktur **Adressat:** Insolvenzgericht / Gläubiger — Tonfall sachlich-juristisch ``` RESTRUKTURIERUNGSPLAN Schuldner: [GESELLSCHAFT] — Az.: [AKTENZEICHEN] Datum: [DATUM] — Berater: [KANZLEI] DARSTELLENDER TEIL 1. Ausgangssituation und Krisenursachen 2. Insolvenztatbestand (§ 18 InsO: drohende ZU) 3. Sanierungskonzept (IDW S 6 Grundsaetze) 4. Glaeubiger und Forderungsklassen: Klasse 1: Gesicherte Glaeubiger (Banken) — Summe: [BETRAG] Klasse 2: Lieferanten und ungesicherte Glaeubiger — Summe: [BETRAG] Klasse 3: Nachrangige Glaeubiger — Summe: [BETRAG] 5. Besserstellungsvergleich: Plan [X EUR] vs. Liquidation [Y EUR] GESTALTENDER TEIL 1. Forderungsreduzierung je Klasse 2. Debt-Equity-Swap-Bedingungen 3. Neufinanzierung und Milestones 4. Kontrollmechanismus (Monitoring) ``` ## Rote Schwellen - Antragspflicht § 15a InsO abgelaufen: Geschäftsführer haftet strafrechtlich und zivilrechtlich - Fortbestehensprognose negativ: StaRUG-Weg nicht mehr zulassig; Insolvenzantrag zwingend - Liquiditaetslücke waehrend Plan-Verfahren: Planverfahren scheitert; ggf. Masseschmaelung ## Standardausgabe - Restrukturierungsplan-Entwurf (darstellender und gestaltender Teil) - Gläubiger-Klassen-Tabelle - Liquiditaets- und Antragspflicht-Ampel ## Übergabe an andere Skills - Distressed M&A → `mittelstand-corporate-ma-distressed-ma` - Insolvenzreife → `grosskanzlei-ma-insolvenzreife` - Liquiditaet → `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau` ## Vorlagen - assets/templates/starug-restrukturierungsplan.md - assets/templates/insolvenzplan-klassen-tabelle.md > Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.