# Transaktionsstruktur Share Asset Deal > Für Transaktionsstrukturierung: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Großkanzlei Corporate/M&A. - Skill: `klotzkette/transaktionsstruktur-share-asset-deal` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add klotzkette/transaktionsstruktur-share-asset-deal` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/klotzkette/transaktionsstruktur-share-asset-deal/raw - Safety review: pending (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Klotzkette (https://skillmd.com/u/klotzkette) - Updated: 2026-09-08 - Page: https://skillmd.com/skills/klotzkette/transaktionsstruktur-share-asset-deal --- # Transaktionsstrukturierung ## Fachlicher Anker - **Normenradar:** Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Transaktionsstrukturierung - **Prüfachse:** Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen. - **Entscheidende Weiche:** Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt. - **Arbeitsprodukt:** Liefere eine verwertbare Matrix mit `Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt` und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Transaktionsstrukturierung und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target." - "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur. - CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals. - Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Prüfraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BGB Paragraf 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung. - GmbHG Paragraf 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste. - AktG Paragraf 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen. - BGB Paragraf 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt. **3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen. **5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline. - **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. > **Ausformulierungspflicht und Formatstandard.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. > > **Schriftbild:** Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist **Times New Roman 11 pt** als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen. > > **Nummerierung:** Gliederung ausschließlich dezimal (`1`, `1.1`, `1.1.1` und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/grosskanzlei-corporate-ma:spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll. - `/grosskanzlei-corporate-ma:vertragsmarkup-key-issues` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll. - `/grosskanzlei-corporate-ma:disclosure-schedules` - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden. - `/grosskanzlei-corporate-ma:signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. - `/grosskanzlei-corporate-ma:closing-bible-archiv` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Transaktionsstrukturierung ## Triage — klaere vor Strukturentscheidung 1. Was ist das Kaufobjekt — Anteile (Share Deal), Einzelwirtschaftsguetern (Asset Deal), oder ein Mischobjekt (Carve-out)? 2. Welche steuerliche Ausgangsposition liegt vor — Koerperschaftsteuer-Gruppe, Organschaft, steuerliche Verlustvortraege? 3. Existieren Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Vertraegen, Lizenzen oder Finanzierungen? 4. Sind regulatorische Genehmigungen zu erwarten — Fusionskontrolle, FDI-Screening, Sektorgenehmigungen? 5. Welche Holdingstruktur besteht beim Verkaeufer? Ist ein Carve-out-Schritt vor Signing erforderlich? 6. Sind Managementbeteiligung (MBO, ESOP, Phantomstocks) oder Roll-over-Equity geplant? ## Zentrale Rechtsgrundlagen - Paragraf 311-312 UmwG — Ausgliederung zur Neugründung; erleichterte Variante für Carve-outs - Paragraf 2-38 UmwG — Verschmelzung; Paragraf 123-137 UmwG — Spaltung; Paragraf 190-213 UmwG — Formwechsel - Paragraf 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung des Share Deal (GmbH-Anteile) - Paragraf 433 ff. BGB — kaufrechtliche Grundlage des Asset Deal; keine Formvorschrift für bewegliche Sachen (aber notarielle Beurkundung bei Grundstueckseinschluss Paragraf 311b BGB) - Paragraf 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal; Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes - Paragraf 1-11 UmwStG — steuerliche Behandlung von Umwandlungen; Paragraf 20-24 UmwStG — Einbringung und Anteilstausch - Paragraf 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb (mehr als 50 % innerhalb von fuenf Jahren) - Paragraf 17, 23 EStG — private Veraeusserungsgewinne bei Anteils- und Betriebsveraeu0erung ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden. ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Zielobjekt klaren:** Wirtschaftsguetern, Anteile, Teilbetrieb, Holding-Beteiligung — massgeblich für Strukturentscheidung 2. **Strukturmatrix erstellen:** Share Deal vs. Asset Deal vs. Umwandlung — je: Steuer, Haftung, Form, Genehmigungen, Timing, Kosten 3. **Carve-out prüfen:** Ist Zielgesellschaft bereits separat? Muss Ausgliederung (Paragraf 311 UmwG) oder internes Reorganisationsschritt vorgelagert werden? 4. **Change-of-Control-Klauseln kartieren:** SPA-Garantien, Material Adverse Change-Klausel, Lender-Consent, Lizenzvertraege — bei Asset Deal: Einzeluebertragungszustimmungen 5. **Paragraf 613a BGB-Analyse:** Asset Deal immer: Arbeitnehmeruebergang, Informationspflicht, Widerspruchsfrist (1 Monat) 6. **Steuerstruktur mit Steuerteam abstimmen:** Verlustvortraege (Paragraf 8c KStG), Einbringung (Paragraf 20-24 UmwStG), Grunderwerbsteuer-Ergaenzungstatbestand (Paragraf 1 Abs. 2a, 2b GrEStG) 7. **Regulatorische Freigaben:** Fusionskontrolle (GWB, FKVO), FDI-Screening (Paragraf 55 ff. AWV), Sektorgenehmigungen; Zeitplan einbauen 8. **Strukturskizze erstellen:** grafische Darstellung Vor-Signing, Post-Signing, Post-Closing-Schritte mit Zeitschiene ## Entscheidungsbaum - Zielgesellschaft ist GmbH → Share Deal → Paragraf 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig - Asset Deal → Paragraf 613a BGB → Betriebsuebergang Arbeitnehmer? → Informationspflicht zwingend - Verlustvortraege vorhanden → Paragraf 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Erwerb prüfen → Gestaltung durch mehrere Tranchen oder Earn-out? - Carve-out erforderlich → Ausgliederung Paragraf 311 UmwG → notarielle Beurkundung und HR-Anmeldung → Mindest-Vorlaufzeit: 3-6 Monate ## Output-Template: Strukturmatrix **Adressat:** Deal-Team, Partnerebene, Steuerteam — Tonfall sachlich-analytisch ``` STRUKTURMATRIX Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM] | Kriterium | Share Deal | Asset Deal | Verschmelzung/Ausgliederung | |-----------|-----------|------------|---------------------------| | Form | Notariell (Paragraf 15 GmbHG) | Schriftlich / Notariell (Paragraf 311b BGB) | Notariell (UmwG) | | Haftung | Anteilskaeufer haftet nicht | Einzelhaftung pro Asset | Gesamtrechtsnachfolge | | Paragraf 613a BGB | Nein (kein Betriebsuebergang) | Ja (Betriebsuebergang) | Abhaengig vom Umwandlungstyp | | Steuer | Beteiligungsertraege steuerbefreit | Aufdeckung stiller Reserven | UmwStG-Gestaltung moeglich | | Timing | 6-12 Wochen | 4-8 Wochen | 3-6 Monate | | Genehmigungen | Ggf. Fusionskontrolle, FDI | Zustimmungen je Asset | HR-Anmeldung, ggf. FKE | Empfehlung: [STRUKTUR] — Begruendung: [...] Offene Punkte: [konkreter Punkt] — Verantwortlich: [Name] — Frist: [Datum] ``` ## Rote Schwellen - Steuerliche Annahme ungeprüft vor Strukturentscheidung: Steuerteam zwingend einbinden - Umwandlungsrechtlicher Schritt ohne Register-/Notarplan: Zeitverzug und Fusionskontrollrisiko - Regulatorische Freigabe nicht im Zeitplan: Closing-Condition-Risiko ## Standardausgabe - Strukturmatrix mit Pros/Cons und Deal-Auswirkung - Offene Punkte mit verantwortlicher Person, Frist und Eskalationsstufe - Belegkette: Quellen, Normen, Fundstellen ## Übergabe an andere Skills - Umwandlung → `grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungsrecht` - Steuer → `grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungssteuerrecht` - FDI/Kartell → `grosskanzlei-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control` - SPA-Entwurf → `grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf` ## Vorlagen - assets/templates/transaktionsstruktur-options.md - assets/templates/carve-out-structure-plan.md