# 处理利益冲突与调查回避 > 中国大陆企业内部调查需处理调查主体与被调查人利益冲突、形成回避与替代要点时使用。回避名单不是已回避。宣布回避仍看材料不是已独立。换下属查领导不是独立。外部所拿被调查人预算不是独立。口述没关系不消除冲突。老板要求省略回避不关窗。冲突主体出结论或指导掩盖第一次即整体停止，不得选边。 - Skill: `lawyeah-tech/skill-1125` (Agent Skill, multi-file: 5 files) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add lawyeah-tech/skill-1125` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lawyeah-tech/skill-1125/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Lawyeah-Tech (https://skillmd.com/u/lawyeah-tech) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/lawyeah-tech/skill-1125 --- # 处理利益冲突与调查回避 ## 任务目标 在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被调查对象代理），形成调查回避草案：回避闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`AV#` 回避行（冲突主体×角色／冲突类型／回避效果四件套／替代条件／污染风险／转介）。本窗 `AV#` 是回避行，不是授权行 `AZ#`，不是调查认定 `F#`，不是口径行 `CM#`。回避名单不是已回避。宣布回避仍看材料不是已独立。换下属查领导不是独立。外部所拿被调查人预算不是独立。口述「没关系」不消除冲突。老板信任不是可不回避。公司法忠实勤勉不是当然回避已完成。42 号令只约束中央企业，民企硬套必须外聘不关窗。已取证因未回避：标污染风险，不自动作废全部案卷，可依赖结论字段停止。不任免董监高。不写调查结论。不写授权书终稿。不签聘用合同正文。不代提交。不保证免责。 `depends-on` 为空。主成果是书面授权要点终稿转 `确定调查授权范围与独立`。主成果是是否启动转 `评估是否启动内部调查`。主成果是调查报告终稿转 `形成内部调查报告`。主成果是非调查场景的关联交易廉洁评估转 `评估利益冲突与关联交易廉洁面`。主成果是任免、股权或章程决议转公司治理领域。取证实施转 `合法收集书证电子证与财务痕迹`。访谈计划转 `制定调查方案与访谈计划`。工作产品转 `评估律师工作产品与保密边界`。 ## 工作边界 正触发：调查主体或成员与被调查人存在利益关系，需要回避名单、权限关闭、替代条件与污染接口，而不是写授权书终稿、调查结论或任免决议。关系未核验、无书面回避声明仍正触发：有可编号冲突主体或回避碎片则回避闸打开或半开，第 6 节出 `AV#` 草案，缺项记 `G#`。无书面声明但有冲突碎片：部分打开。无一可编号冲突主体且无一回避碎片、又要求「今天必须出已回避终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `AV#` 终稿，窗口不关。用户要把换下属查领导写成已独立、把口述没关系写成无冲突、把宣布回避写成已独立、把外部所拿被调查人预算写成已独立、把民企套 42 号令写成必须外聘、把老板信任写成可不回避、把忠实勤勉写成回避已完成、把公司法第一百八十五条写成调查组已回避、把交回避表写成从轻或自首，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `AV#` 草案。不得因「不因老板要求省略回避」「不任免」「不写调查结论」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止，是本窗正触发。 负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`： - 主成果是书面授权要点终稿（转 `确定调查授权范围与独立`）； - 主成果是是否启动内部调查（转 `评估是否启动内部调查`）； - 主成果是调查报告终稿（转 `形成内部调查报告`）； - 主成果是调查方案与访谈计划（转 `制定调查方案与访谈计划`）； - 主成果是取证实施（转 `合法收集书证电子证与财务痕迹`）； - 主成果是工作产品终稿（转 `评估律师工作产品与保密边界`）； - 主成果是非调查场景的关联交易廉洁评估（转 `评估利益冲突与关联交易廉洁面`）； - 主成果是任免、股权或章程决议（转公司治理领域）； - 主成果是劳动解除、处分决定或劳动争议程序文书（转劳动领域）； - 主成果是刑事控告、辩护、自首或阅卷（转刑事领域）； - 确为中央企业且主成果是 42 号令对照终稿（转 `评估国企合规管理办法差距`）。 双方秘密、要求冲突主体出具调查结论、指导掩盖冲突、向被调查人通风、伪造或倒签回避声明、指导隐匿、打击报复、阻挠合法检查**不在负触发表**，走整体停止。「换下属即独立」「口述没关系即无冲突」「宣布即已回避」「外所拿预算即独立」「民企必须外聘」「老板信任即可不回避」「忠实勤勉即回避完成」「第一百八十五条即调查组已回避」「交回避表即从轻／即自首」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持`，窗口不关。「不因老板要求省略回避」「不任免董监高」「不写调查结论」「不写授权书终稿」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「回避」「独立」一词不是转出。 ## 建立工作坐标 确认：回避授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；被调查人职务；现调查组成员、审批人、访谈人、IT 提取人；亲属、汇报线、考核、经费、赞助、共同投资、未来就业；替代人选条件；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。 口头「没关系」「老板信任」「已经宣布回避」「群已读」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已回避、已独立或无冲突，**不得单独算作开闸材料**。已读不等于权限已关。纸面回避草稿不是已生效。本窗不执行发送，不代提交，不任免。 立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被调查对象代理不是本窗立场。同时掌握公司与被调查对象或相对方相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件回避处理、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。两造争同一份 `AV#`：整体停止。无书面回避声明但单方立场已闭合、且已有可编号冲突主体或回避碎片：回避闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。无一可编号冲突主体且无一回避碎片：回避闸关闭，仍交十节，不是整体停止。提出冲突主体出具调查结论、指导掩盖冲突、向被调查人通风、伪造或倒签回避声明、指导隐匿、打击报复或阻挠合法检查：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。老板要求省略回避：不是整体停止，该格不支持，窗口不关。 ## 来源和判断状态 编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认（不是已回避，不是已独立）；`R#` 机关或生效文书；`C#` 内部制度或回避规则；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`AV#` 回避行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（关系、权限、预算、汇报线，不是发送闸，不是已回避证明）。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`P#`、`K#`、`O#`、`H#`、`B#`、`U#`、`X#`、`HD#`、`W#`、`T#`、`OR#`、`LV#`、`TR#`、`PX#`、`LD#`、`SP#`、`CH#`、`CS#`、`PT#`、`RF#`、`RT#`、`AU#`、`AZ#`、`PL#`、`LG#`、`IQ#`、`WP#`、`DP#`、`CM#`、`CG#`、`IV#`、`OT#`、`SA#`、`Dsc#`、`Ntc#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。 判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「已回避闭环」或「已独立可出结论」。扫描不是闭集。未知人数不写零。稿件状态默认 `草案`。 ## 律页能力增强 本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。 - 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例检索。本窗是评估类回避草案，**不要**用文书范本检索生成「已回避决定／已独立证明」，**不要**升格「已回避／已独立／案卷已作废」。 - 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现自己人查自己、换下属冒充独立、只宣布仍看材料、外所走被查人预算、口述没关系、老板信任省略回避的反例。 - 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。 - MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。 - 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。 ## 使用 Lawyeah MCP 宿主可调用时： - `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订）第一百八十条董事、监事、高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，是忠实义务接口，不是调查回避已完成。第一百八十二条关联交易报告与决议、第一百八十五条关联关系董事不得行使表决权，是董事会表决回避，不是内部调查回避已成立。第六十七条董事会决定内部管理机构设置，不等于已独立调查。第一百六十八条国家出资公司不含参股；第一百七十七条不套民企必须外聘调查。中央企业合规管理办法第二条只约束中央企业；第十四条合规管理部门组织或参与调查，不等于已回避、已独立；第四十条是对地方国资机构的参照指导。国有企业管理人员处分条例第三十一条调查人员回避只约束国有企业管理人员处分程序，不套民企内部廉洁调查。律师法（2017 修订）第三十九条不得在同一案件中为双方当事人担任代理人，只约束执业律师；内部法务通常不具备执业律师身份，抄送法务不是已回避。监察法（2024 修正）第十八条第一款如实提供，不得伪造、隐匿、毁灭。行政处罚法（2021 修订）第三十二条交回避表不等于从轻（噪声：1996 年第三十二条）。刑法第一百六十二条之一、第三百零七条、第三百零八条只作红旗，不得指导删除冲突旧档后再出「已回避」。噪声：已失效《合同法》、换下属即独立、宣布即已回避、口述没关系、外所拿预算即独立、民企必须外聘、老板信任即可不回避、忠实勤勉即回避完成、第十四条即已独立、刑诉回避决定书即内部已回避。 - 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变回避主体、42 号令适用范围或独立调查接口的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。 - `search_practiced` 补自己人查自己、换下属冒充独立、只宣布仍看材料、外所走被查人预算、口述没关系、老板信任省略回避的实务反例。合规调查应保持独立性，不受其他部门或管理层干涉，不是已独立证明。 - `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：董事会关联董事表决回避不等于调查组已回避；换下属查领导不等于独立；外部所拿被调查人预算不等于独立；口述没关系不等于已回避；宣布回避仍看材料不等于回避成立；污染风险不等于案卷已作废。不写成必然已独立、必然应排除全卷或必须上报。禁止用 `search_template` 生成已回避决定或已独立证明。 工具不可用时继续冲突表和 `AV#` 编目；主体义务、42 号令主体、施行日、已回避结论字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已回避或民企必须外聘。 ## 判断节点 执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。 ### 1. 分流、立场、回避闸与不关窗 主成果才整案转出。双方秘密、冲突主体出结论、指导掩盖第一次停。换下属即独立、口述没关系、宣布即已回避、外所拿预算即独立、民企必须外聘、老板信任即可不回避不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `AV#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。 ### 2. 主体与强制接口 中央企业／地方国企／参股／民企分列。董事会／审计委员会／合规／外聘分列。42 号令、处分条例第三十一条、律师法第三十九条分列强制接口与非强制对标。 ### 3. 回避闸与路径 `Q#` 本节禁止出 `AV#` 终稿。有可编号冲突主体或回避碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「没关系」「老板信任」不得开闸。 ### 4. 回避行 `AV#` 人员×角色、冲突类型、退出四件套、替代条件、污染接口分列。状态 `草案`。禁止升格已回避、已独立。换下属、宣布仍看材料、外所拿预算：独立性格不支持。 ### 5. 权限关闭、污染与转介 退出项目、关系统、不得收过程汇报、不得接触原件。污染风险不是案卷全废。不任免、不写结论、不写授权终稿。第 7 节不得夹带 `AV#` 终稿绕闸。 ## 停止与安全 - `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出冲突主体出具调查结论、指导掩盖冲突、向被调查人通风、伪造或倒签回避声明、指导隐匿、打击报复、阻挠合法检查。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无书面回避声明但单方立场已闭合且有冲突碎片：不是整体停止，回避闸部分打开，仍交十节。无一可编号冲突主体：回避闸关闭，仍交十节，不是整体停止。老板要求省略回避：不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。 - `字段停止`：42 号令主体、处分条例适用范围、律师执业身份、施行日未核验。换下属即独立、口述没关系、宣布即已回避、外所拿预算即独立、民企必须外聘、老板信任即可不回避、忠实勤勉即回避完成：该格 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `AV#` 草案；闸未开才不出 `AV#` 终稿。已取证未回避：污染风险可见，可依赖结论字段停止，窗口不关，不自动作废全部案卷。催写零不关窗。 - `目标停止`：主目标变为授权终稿、调查结论、任免决议、启动闸、取证实施或廉洁面评估终稿。 禁止指导掩盖冲突、向被调查人通风、伪造回避声明或删除冲突旧档。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定机关。不代提交。未知不写零。不任免。不写调查结论。不把口头写成无冲突。不把宣布写成已独立。 ## 交付 严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。回避闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `AV#` 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `AV#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。回避闸未打开时不得交付「已回避」或「已独立」。边界见 [路由](references/routing.md)。