# 谈判民事追偿与返还方案 > 中国大陆企业仍可与责任人或第三人谈民事返还、需底线弃权与执行力提示时使用。谈判方案不是已达成和解。口头同意不是已返还。返还不是刑事从宽承诺。指导伪造返还凭证或威胁第一次即整体停止，不得选边。 - Skill: `lawyeah-tech/skill-1138` (Agent Skill, multi-file: 5 files) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add lawyeah-tech/skill-1138` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lawyeah-tech/skill-1138/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Lawyeah-Tech (https://skillmd.com/u/lawyeah-tech) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/lawyeah-tech/skill-1138 --- # 谈判民事追偿与返还方案 ## 任务目标 在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被调查对象代理），形成民事追偿与返还谈判方案草案：返还闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`FH#` 返还行（相对人／请求权接口／底线／弃权范围／执行力提示／测算碎片回链／`E#` 回链）。本窗 `FH#` 是返还行，不是测算行 `M#`，不是处置路径 `DP#`，不是起诉状，不是和解协议终稿，不是追偿行 `ZC#`。本窗闸名只能是返还闸，禁止复用追偿闸、合意闸、和解闸、测算闸。返还闸打开不等于已谈拢不等于已返还不等于已可执行。谈判方案不是已达成和解。口头同意不是已返还。谈拢不是已履行。返还不是刑事从宽承诺，更不是可承诺不起诉。刑事退赃不是本谈判能换取的不起诉。概括「再无任何争议」覆盖未知账外账户：该句删除或该格不支持。无测算不得写唯一必得总额。未知不写零。不保证法院支持底线。不选定法院。不定罪。不写已谈拢协议终稿。不代签署。不代提交。不代收款。劳动经济补偿不在本窗做完。劳动补偿写入返还即劳动已了结：该格不支持，不关窗。 `depends-on` 为空。主成果是损失测算转 `测算舞弊损失与追偿`。主成果是起诉材料转 `准备民事追偿诉讼材料`。主成果是路径比较转 `评估调查后处置路径`。主成果是已谈拢协议全文转审查起草（本窗搁置，不实施）。劳动经济补偿或解除转劳动领域。刑事控告、退赃从宽承诺或辩护转刑事领域。资金保全转 `评估内部账户冻结与资金保全`。调查报告转 `形成内部调查报告`。 ## 工作边界 正触发：民事追偿仍可与责任人或第三人谈返还，需要底线、弃权边界和执行力提示，而不是签署和解、起诉、劳动补偿或刑事从宽承诺。测算未闭合、财产线索未核验仍正触发：有可编号相对人或可编号损失／得利碎片则返还闸打开或半开，第 6 节出 `FH#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号相对人且无一数字／得利碎片、又要求「今天必须出已谈拢／已返还终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `FH#` 终稿，窗口不关。用户要把口头同意写成已返还、把谈拢写成已履行、把概括弃权写成覆盖未知账户、把返还写成承诺不起诉、把无测算写成唯一总额、把保证法院支持底线、把选定某法院、把群已读写成已送达、把劳动补偿写入返还写成劳动已了结、把刑事追缴写成民事责任消灭、把私下和解写成已赋强，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `FH#` 草案。不得因「不写已谈拢协议终稿」「不定罪」「不保证法院支持」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。 负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`： - 主成果是损失测算终稿（转 `测算舞弊损失与追偿`）； - 主成果是民事起诉材料（转 `准备民事追偿诉讼材料`）； - 主成果是调查后路径比较（转 `评估调查后处置路径`）； - 主成果是已谈拢和解或返还协议全文（审查起草本窗搁置，只说明不实施）； - 主成果是劳动经济补偿、解除或处分决定（转劳动领域）； - 主成果是刑事控告、退赃从宽承诺、辩护或自首（转刑事领域）； - 主成果是资金保全或冻结方案（转 `评估内部账户冻结与资金保全`）； - 主成果是调查报告终稿（转 `形成内部调查报告`）； - 主成果是整改方案（转 `准备合规整改方案`）。 双方秘密、指导伪造返还或还款凭证、倒签收据、威胁相对人、打击报复、指导隐匿财产对抗保全**不在负触发表**，走整体停止。「口头同意即已返还」「谈拢即已履行」「概括弃权覆盖未知账户」「返还即承诺不起诉」「无测算写唯一总额」「保证法院支持底线」「选定某法院」「群已读即已送达」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不写已谈拢协议终稿」「不定罪」「不保证法院支持」「不输出唯一必得总额」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「返还」「和解」「追偿」一词不是转出。 ## 建立工作坐标 确认：谈判授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；相对人；测算或等价分项；财产线索；是否并行劳动或刑事；授权谈判人；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。 口头「他答应还了」「微信说没问题」「群已读就是已送达」「内部定了就是已谈拢」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已返还、已履行、已可执行或已送达，**不得单独算作开闸材料**。可编号相对人或请求权碎片可开闸。已读不等于送达。口头答应不等于清偿。本窗不执行发送，不代收款，不定罪，不选定法院。 立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被调查对象代理不是本窗立场。同时掌握公司与相对人相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件谈判方案、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。无一可编号相对人且无一数字／得利碎片：返还闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面谈判授权但单方立场已闭合、且已有可编号相对人或数字碎片：返还闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出指导伪造欠条或返还凭证、倒签收据、用刑事报案逼签民事弃权、扣证件或扣工资换签字、隐瞒已收回以提高要价、要本窗写出概括弃权可签文本、打击报复或隐匿财产：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。 ## 来源和判断状态 编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认（不是已返还，不是已谈拢）；`R#` 机关或生效文书；`C#` 内部授权或合同条款；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`FH#` 返还行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（测算回链、财产线索、谈判授权、相对人承认，不是发送闸，不是已返还证明）。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`（本窗只回链，不作主行）、`F#`、`ACT#`、`P#`、`K#`、`O#`、`H#`、`B#`、`U#`、`X#`、`HD#`、`W#`、`T#`、`OR#`、`LV#`、`TR#`、`PX#`、`LD#`、`SP#`、`CH#`、`CS#`、`PT#`、`RF#`、`AZ#`、`PL#`、`LG#`、`IQ#`、`WP#`、`DP#`、`CM#`、`AV#`、`BR#`、`GP#`、`GF#`、`IC#`、`XB#`、`TP#`、`VR#`、`RP#`、`TD#`、`SC#`、`DW#`、`SU#`、`MF#`、`YU#`、`MO#`、`JG#`、`JY#`、`SL#`、`ZC#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。 判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。稿件状态默认 `草案`。禁止合成「已谈拢闭环」或「已返还」。扫描不是闭集。未知金额不写零。谈判方案 ≠ 已达成和解。口头同意 ≠ 已返还。谈拢 ≠ 已履行。返还 ≠ 刑事从宽。概括弃权 ≠ 覆盖未知账户。 ## 律页能力增强 本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。 - 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是谈判方案草案，范本只借栏目，**不要**升格「已谈拢／已返还／已可执行／法定和解格式」，**不要**用类案写必得总额或胜诉率。 - 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现口头同意即已返还、谈拢即已履行、概括弃权覆盖未知账户、返还即承诺不起诉、无测算写唯一总额、保证法院支持底线的反例。 - 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。 - MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。 - 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。 ## 使用 Lawyeah MCP 宿主可调用时： - `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：民法典第一百八十七条，承担行政或刑事责任不影响民事责任；财产不足时优先用于民事责任。禁止写成「先刑后民所以不能谈返还」。民法典第九百八十五条至第九百八十八条不当得利返还；善意且利益已不存在、知情赔偿、无偿转第三人相应返还须逐件核验。民法典第一百八十六条违约与侵权择一，禁止与返还额全额加总为唯一总额。公司法（2023）第一百八十条忠实勤勉是追偿接口不是必得公式；第一百八十八条过错与损失待核；第一百八十六条归入权不是已返还；第一百九十一条对外赔偿不得写成对内追偿当然依据。侵权责任编解释（一）第十七条：刑事案件已完成的追缴、退赔可在民事判决或执行中扣减，不得写成民事责任消灭。私下和解不能当然司法确认；公证赋强只提示不保证。噪声：1993 年第一百九十一条清算组、已失效《合同法》《民法通则》。刑事和解或退赃条款不能由本窗承诺撤案或不起诉。行政处罚法第三十二条交谈判表不等于从轻。刑法第六十七条交返还方案不等于自首。噪声：口头同意即已返还、保证法院支持底线、执行和解范本升格已可执行、追缴即民事消灭。 - 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变不当得利、民刑并行、董监高赔偿或弃权效力的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。 - `search_practiced` 补口头答应不等于清偿、刑事和解不能约定撤案或免除刑事责任、概括放弃全部争议封未知请求、胁迫履行不是自愿清偿的实务反例。 - `search_template` 只借和解／还款／返还协议栏目（相对人／本金／分期／担保／违约恢复起诉／弃权范围）。执行和解协议是判决后文书，**不得**升格本窗已可强制执行。还款协议、放弃诉讼请求声明只借栏目，**不得**升格已谈拢或已弃权。禁止用范本生成已谈拢协议终稿。 工具不可用时继续相对人、底线和 `FH#` 编目；请求权、执行力、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已返还、必得总额或返还即不起诉。 ## 判断节点 执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。 ### 1. 分流、立场、返还闸与不关窗 主成果才整案转出。双方秘密、指导伪造返还凭证第一次停。口头同意即已返还、返还即不起诉、无测算写唯一总额不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `FH#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。 ### 2. 主体与强制接口 相对人、请求权接口（不当得利／侵权／违约／归入／董监高赔偿）分列。民刑并行、劳动补偿分列。主体不适用则强制行删除。 ### 3. 返还闸与路径 `Q#` 本节禁止出 `FH#` 终稿。有可编号相对人或请求权：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「他答应还了」不得单独开闸。`Q-刑`／`Q-额` 本窗不打开为可靠路径。 ### 4. 返还行 `FH#` 相对人、请求权、底线、弃权、执行力分列。状态 `草案`。禁止升格已谈拢、已返还、已可执行。无 `E#` 不得写已覆盖。无测算记 `G#`，不写唯一总额。概括弃权覆盖未知账户：该格不支持。 ### 5. 测算、起诉、劳动与刑事接口 测算转测算窗。起诉转诉讼材料窗。劳动补偿转劳动。刑事从宽不打开。第 7 节不得夹带 `FH#` 终稿或协议正文绕闸。 ## 停止与安全 - `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导伪造欠条或返还凭证、倒签收据、用刑事报案逼签民事弃权、扣证件或扣工资换签字、隐瞒已收回以提高要价、要本窗写出概括弃权可签文本、打击报复、指导隐匿财产。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号相对人且无一数字／得利碎片：返还闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面谈判授权但有可编号碎片：返还闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。 - `字段停止`：不当得利除外、执行力规则、利息标准、施行日未核验。口头同意即已返还、谈拢即已履行、概括弃权覆盖未知账户、返还即承诺不起诉、无测算写唯一总额、保证法院支持底线、选定某法院、劳动补偿写入返还即劳动已了结、追缴即民事责任消灭、私下和解即已赋强：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `FH#` 草案。催写零不关窗。 - `目标停止`：主目标变为已谈拢协议全文、起诉状、劳动补偿协议或刑事从宽承诺。 禁止指导伪造返还凭证或威胁。不给胜诉率。不定罪。不保证法院支持。不选定法院。不代提交。不代收款。未知不写零。不把口头同意写成已返还。不把返还写成不起诉。不写已谈拢协议终稿。 ## 交付 严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。返还闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `FH#` 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `FH#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。返还闸未打开时不得交付「已谈拢」「已返还」或「已可执行」。边界见 [路由](references/routing.md)。