# 评估中间人费用与资金链路 > 中国大陆企业需评估咨询费、佣金或成功费的对价、入账、受益人和资金链路时使用。明示入账佣金不是贿赂。成功费本身不是贿赂。个人卡不是单位行贿既遂。无成果不是自动定罪。双方秘密、指导账外佣金或伪造成果第一次即整体停止，不得选边。 - Skill: `lawyeah-tech/skill-1384` (Agent Skill, multi-file: 5 files) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add lawyeah-tech/skill-1384` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lawyeah-tech/skill-1384/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Lawyeah-Tech (https://skillmd.com/u/lawyeah-tech) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/lawyeah-tech/skill-1384 --- # 评估中间人费用与资金链路 ## 任务目标 在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被调查对象或相对方代理），形成中间人费用与资金链路评估草案：中间闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`MF#` 中间人行（费用类型／名义收款人／账户控制人／最终受益人／对价成果／入账三态／红旗／`E#` 回链）。本窗 `MF#` 是中间人费用行，不是测算总额 `M#`，不是工程包管理费 `MF#`，不是账外行 `XB#`，不是返点行 `RP#`，不是风险点 `BR#`，不是凭证行 `VR#`，不是筛查行 `SC#`，不是底稿行 `DW#`，不是中止行 `SU#`。中间闸打开不等于已贿赂不等于已合法不等于已入账合规。明示向中间人支付佣金并如实入账不是贿赂。成功费本身不是贿赂。无成果的高额成功费不是自动定罪。个人账户收款不是单位行贿既遂。空壳中间人是红旗不是已犯罪。中间人有无合法经营资格待核，资格不足不是已贿赂。对方账簿不可得不得推定账外。焦点在折扣是否账外暗中走 `评估回扣账外暗中与资金链路`。焦点在渠道返点走 `评估销售激励与渠道返点廉洁风险`。不把正常佣金写成贿赂。不定罪。不输出唯一贿赂或佣金总额。未知金额不写零。不审改中介合同全文。美国 FCPA 不是中国法义务。42 号令不套民企必须专项。交评估表不等于从轻。不保证免责。不代提交。 `depends-on` 为空。主成果是回扣账外资金链路终稿转 `评估回扣账外暗中与资金链路`。渠道返点终稿转 `评估销售激励与渠道返点廉洁风险`。批量筛查转 `筛查经销商代理中介廉洁风险`。尽调底稿转 `准备第三方尽职调查工作底稿`。中止通知转 `准备中止或终止高风险第三方合作通知`。机制草案转 `设计第三方合规管理机制`。账簿虚假报销终稿转 `评估账簿记录与虚假报销`。完整中介合同改稿本窗搁置。刑事辩护、控告或自首转刑事领域。税务处理决定转税务领域。 ## 工作边界 正触发：咨询费、佣金或成功费的对价、入账、受益人或资金链路存疑，需要评估，而不是做回扣账外专项、渠道返点专项或改中介合同全文。入账、账户、受益人未核验仍正触发：有可编号费用碎片则中间闸打开或半开，第 6 节出 `MF#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号费用碎片、又要求「今天必须出已贿赂或已合法终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `MF#` 终稿，窗口不关。用户要把中间人一律写成贿赂、把成功费写成行贿、把明示入账写成合法闭集、把个人卡写成单位行贿既遂、把无成果写成已犯罪、把空壳写成已贿赂、把本表写成已定罪、把 FCPA 写成中国法义务、把交表写成从轻，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `MF#` 草案。不得因「不把正常佣金写成贿赂」「不定罪」「不审改中介合同全文」「不输出唯一总额」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。 负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`： - 主成果是回扣账外资金链路终稿（转 `评估回扣账外暗中与资金链路`）； - 主成果是销售激励与渠道返点终稿（转 `评估销售激励与渠道返点廉洁风险`）； - 主成果是批量公开信息筛查（转 `筛查经销商代理中介廉洁风险`）； - 主成果是尽调工作底稿（转 `准备第三方尽职调查工作底稿`）； - 主成果是中止或终止通知（转 `准备中止或终止高风险第三方合作通知`）； - 主成果是第三方机制草案（转 `设计第三方合规管理机制`）； - 主成果是廉洁风险图（转 `评估反商业贿赂风险点`）； - 主成果是账簿虚假报销终稿（转 `评估账簿记录与虚假报销`）； - 主成果是完整中介或居间合同审查起草（审查起草领域，本窗搁置）； - 主成果是税务处理或补税决定（转税务领域）； - 主成果是刑事辩护、控告或自首（转刑事领域）。 双方秘密、指导账外佣金、指导伪造成果或发票、指导打个人卡掩盖、打击报复**不在负触发表**，走整体停止。「中间人一律贿赂」「成功费即行贿」「明示入账即合法闭集」「个人卡即单位行贿既遂」「无成果即已犯罪」「空壳即已贿赂」「本表已定罪」「FCPA 即中国法」「交表即从轻」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持`，窗口不关。「不把正常佣金写成贿赂」「不定罪」「不审改中介合同全文」「不输出唯一总额」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「佣金」「咨询费」「成功费」「中间人」一词不是转出。 ## 建立工作坐标 确认：评估授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；委托文件；工作成果；付款指令；实际收款人；与交易决策人关系；入账科目；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。 口头「中间人都是回扣」「成功费就是行贿」「打个人卡就是既遂」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已贿赂、已合法或已定罪，**不得单独算作开闸材料**。可编号委托、付款回单、入账科目、成果或账户可开闸。委托能开闸，不能升格已合法。本窗不执行发送，不代提交，不定罪，不写中介合同全文，不输出唯一总额。 立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被调查对象或相对方代理不是本窗立场。同时掌握公司与被调查对象或相对方相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件费用评估、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。无一可编号费用碎片：中间闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：中间闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出指导账外佣金、指导伪造成果或发票、指导打个人卡掩盖或打击报复：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。 ## 来源和判断状态 编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认（不是已贿赂，不是已合法）；`R#` 机关或生效文书；`C#` 委托或佣金条款；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`MF#` 中间人行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（委托、成果、付款指令、账户、入账科目、受益人声明，不是发送闸，不是已合法证明，不是已贿赂证明）。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`P#`、`K#`、`O#`、`H#`、`B#`、`U#`、`X#`、`HD#`、`W#`、`T#`、`OR#`、`LV#`、`TR#`、`PX#`、`LD#`、`SP#`、`CH#`、`CS#`、`PT#`、`RF#`、`RT#`、`AU#`、`AZ#`、`PL#`、`LG#`、`IQ#`、`WP#`、`DP#`、`CM#`、`AV#`、`BR#`、`GP#`、`GI#`、`GF#`、`IC#`、`XB#`、`BX#`、`TP#`、`VR#`、`RP#`、`TD#`、`TM#`、`SC#`、`DW#`、`DG#`、`SU#`、`SN#`、`MJ#`、`JM#`、`CG#`、`IV#`、`OT#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。 判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。入账三态只用 `双方如实入账`、`单方或账外`、`待核`。禁止合成「已贿赂闭环」或「入账即合法」。扫描不是闭集。未知金额不写零。不输出唯一总额。稿件状态默认 `草案`。红旗 ≠ 已贿赂。成功费 ≠ 行贿。个人卡 ≠ 单位行贿既遂。 ## 律页能力增强 本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。 - 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是评估类中间人行草案，**不要**用文书范本检索生成「已合法佣金／已贿赂／已入账闭集」清单，**不要**用公告检索写披露正文。 - 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现中间人一律贿赂、成功费即行贿、明示入账即合法闭集、个人卡即单位行贿既遂、无成果即已犯罪的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然贿赂、必然合法或必然介绍贿赂。 - 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年反不正当竞争法第八条直接当现行。不得把已失效《中介服务收费管理办法》当现行。 - MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。 - 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。 ## 使用 Lawyeah MCP 宿主可调用时： - `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：反不正当竞争法（2025 修订）第八条，经营者可以以明示方式向中间人支付佣金，双方应当如实入账，不是贿赂；贿赂对象包括受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或影响力影响交易的单位或者个人；工作人员贿赂原则上认定经营者行为，无关抗辩待核。施行日 2025-10-15。MCP 若仍标尚未施行，以公布施行日为准并记录冲突。噪声：1993 年反不正当竞争法第八条。国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定第七条，佣金是给予具有合法经营资格中间人的劳务报酬，须如实入账，须核验与 2025 文本是否冲突后再写入 `L#`。噪声：已失效《中介服务收费管理办法》。刑法第一百六十三条、第一百六十四条、第三百九十二条只作红旗，不定罪。行政处罚法（2021）第三十二条交评估表不等于从轻。42 号令第二条只约束中央企业。噪声：已失效《合同法》、中间人即贿赂、成功费即行贿、个人卡即既遂、入账即合法闭集、FCPA 当中国法。 - 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变入账规则、中间人资格或施行日的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。 - `search_practiced` 补明示入账佣金不当然贿赂、个人卡收款不是当然单位行贿、无成果高额成功费须对价核验、单位行贿与个人行贿分列待核的实务反例。 - `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：居间转交贿款不等于入账佣金；有真实促成交易的提成请求不等于贿赂；亲属关系红旗不等于已犯罪。不写成必然贿赂、必然合法或必须立案。禁止用 `search_template` 生成已合法佣金证明。 工具不可用时继续结构、受益人和 `MF#` 编目；商业贿赂定性、施行日、入账规则字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成中间人即贿赂、已合法或已定罪。 ## 判断节点 执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。 ### 1. 分流、立场、中间闸与不关窗 主成果才整案转出。双方秘密、指导账外佣金或伪造成果第一次停。中间人一律贿赂、成功费即行贿、个人卡即既遂不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `MF#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。 ### 2. 主体与强制接口 经营者／中间人／工作人员分列。反法第八条、暂行规定第七条、施行日、42 号令主体分列强制接口与非强制对标。 ### 3. 中间闸与路径 `Q#` 本节禁止出 `MF#` 终稿。有可编号费用碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「中间人都是回扣」不得单独开闸。 ### 4. 中间人行 `MF#` 类型、三层受益人、对价成果、入账三态、红旗分列。状态 `草案`。禁止升格已贿赂、已合法。无 `E#` 不得写已覆盖。正常佣金抗辩必须单列，不得默认抹杀。 ### 5. 回扣、返点与合同接口 折扣账外只开回扣接口。渠道返点只开激励接口。中介合同全文只开审查起草接口。第 7 节不得夹带 `MF#` 终稿绕闸。 ## 停止与安全 - `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导账外佣金、指导伪造成果或发票、指导打个人卡掩盖、打击报复。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：中间闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有可编号碎片：中间闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。 - `字段停止`：施行日、入账规则、商业贿赂定性、中间人资格、42 号令主体未核验。中间人一律贿赂、成功费即行贿、明示入账即合法闭集、个人卡即单位行贿既遂、无成果即已犯罪、空壳即已贿赂、本表已定罪、交表即从轻、FCPA 即中国法：该格 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `MF#` 草案。催写零不关窗。 - `目标停止`：主目标变为回扣账外专项、渠道返点专项、中介合同全文、筛查终稿或刑事文书。 禁止指导账外佣金、伪造成果或打个人卡掩盖。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定机关或法院。不代提交。未知不写零。不输出唯一总额。不把正常佣金写成贿赂。不审改中介合同全文。 ## 交付 严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。中间闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `MF#` 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `MF#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。中间闸未打开时不得交付「已贿赂」或「已合法」。边界见 [路由](references/routing.md)。