# 评估回扣账外暗中与资金链路 > 中国大陆企业需把明示入账折扣佣金与账外暗中分开、标出资金链缺口时使用。账外闸打开不等于已回扣不等于已贿赂。明示入账不是贿赂。折扣一律回扣不关窗。个人账户收款不是单位行贿既遂。账外不是犯罪既遂。四态未齐不得写回扣已成立。不出唯一回扣总额。双方秘密、指导账外走咨询费或伪造账册第一次即整体停止，不得选边。 - Skill: `lawyeah-tech/skill-1593` (Agent Skill, multi-file: 5 files) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add lawyeah-tech/skill-1593` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lawyeah-tech/skill-1593/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Lawyeah-Tech (https://skillmd.com/u/lawyeah-tech) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/lawyeah-tech/skill-1593 --- # 评估回扣账外暗中与资金链路 ## 任务目标 在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被调查对象或相对方代理），形成回扣账外暗中与资金链路评估草案：账外闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`XB#` 账外行（款项碎片／付款人与中间账户／最终受益人／四态／时间匹配与断裂点／`E#` 回链）。本窗 `XB#` 是账外行，不是风险点 `BR#`，不是礼品审查行 `GF#`，不是冲突行 `IC#`，不是测算行 `M#`，不是调查认定 `F#`。账外闸打开不等于已回扣不等于已贿赂不等于已入账合规。明示折扣、佣金如实入账不是贿赂。合同写「折扣」不是双方已如实入账。账外是红旗不是犯罪既遂。个人账户收款不是自动单位行贿既遂。四态未齐不得写回扣已成立。对方控制账户不能推定链路存在。缺银行流水不写零损失。不输出唯一回扣总额。不定罪。不保证免责。不选定法院。未知金额不写零。不代提交。不作出税务处理决定。 `depends-on` 为空。主成果是廉洁风险图转 `评估反商业贿赂风险点`。礼品、招待、赞助或捐赠单笔审查转 `审查礼品招待赞助与捐赠`。中间人费用终稿转 `评估中间人费用与资金链路`。销售激励与渠道返点终稿转 `评估销售激励与渠道返点廉洁风险`。账簿虚假报销终稿转 `评估账簿记录与虚假报销`。损失测算终稿转 `测算舞弊损失与追偿`。是否启动内部调查转 `评估是否启动内部调查`。调查报告转 `形成内部调查报告`。公职接触点总图转 `梳理公职人员接触点与审批`。药品购销回扣行业细则整案转医疗领域。税务处理或虚开实体转税务领域。刑事辩护、控告或自首转刑事领域。 ## 工作边界 正触发：有可编号的折扣、佣金、账外款或资金链碎片，需要四态分账并标出断裂点，而不是出风险图、中间人专项终稿、测算终稿或刑事定性。入账、账户、受益人未核验仍正触发：有可编号款项碎片则账外闸打开或半开，第 6 节出 `XB#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号款项碎片、又要求「今天必须出回扣总额终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `XB#` 终稿，窗口不关。用户要把折扣一律写成回扣、把入账折扣写成贿赂、把合同写折扣写成已入账、把个人账户收款写成单位行贿既遂、把账外写成犯罪既遂、把缺流水写成零损失、把本表写成已定罪、把交分账表写成从轻或自首、把无工作痕迹成功费写成回扣已成立、把民企套 42 号令写成必须专项或本笔已合规、把 FCPA 写成中国法已定罪，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `XB#` 草案。不得因「不定行贿罪」「不把折扣一律写成回扣」「不作出税务处理决定」「不输出唯一回扣总额」改走负触发关窗。无工作痕迹成功费是红旗，转介中间人窗可并行说明，主成果才转。 负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`： - 主成果是廉洁风险图（转 `评估反商业贿赂风险点`）； - 主成果是礼品、招待、赞助或捐赠单笔审查（转 `审查礼品招待赞助与捐赠`）； - 主成果是反贿赂制度终稿（转 `设计反商业贿赂与礼品招待制度`）； - 主成果是中间人费用终稿（转 `评估中间人费用与资金链路`）； - 主成果是销售激励与渠道返点终稿（转 `评估销售激励与渠道返点廉洁风险`）； - 主成果是账簿虚假报销终稿（转 `评估账簿记录与虚假报销`）； - 主成果是舞弊损失测算终稿（转 `测算舞弊损失与追偿`）； - 主成果是是否启动内部调查（转 `评估是否启动内部调查`）； - 主成果是调查报告终稿（转 `形成内部调查报告`）； - 主成果是公职接触点总图（转 `梳理公职人员接触点与审批`）； - 主成果是药品购销回扣行业细则整案（转医疗领域）； - 主成果是税务处理、稽查实体或偷逃税认定（转税务领域）； - 主成果是刑事辩护、控告、自首或阅卷（转刑事领域）； - 主成果是劳动解除或处分决定（转劳动领域）。 双方秘密、指导伪造账册、指导账外走咨询费、指导隐匿流水、指导删除会计资料、指导行贿步骤、打击报复、阻挠合法检查**不在负触发表**，走整体停止。「折扣一律回扣」「入账折扣即贿赂」「合同写折扣即已入账」「个人账户即单位行贿既遂」「账外即犯罪既遂」「缺流水即零损失」「本表已定罪」「交表即从轻或自首」「无工作痕迹成功费即回扣已成立」「民企必须专项或本笔已合规」「FCPA 即中国法已定罪」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持`，窗口不关。「不定行贿罪」「不把折扣一律写成回扣」「不作出税务处理决定」「不输出唯一回扣总额」是交付禁令，不是负触发。主成果才转。出现「回扣」「折扣」「咨询费」一词不是转出。 ## 建立工作坐标 确认：评估授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；合同折扣或佣金条款；发票与入账科目；付款人、中间账户、实际收款人；最终受益人是否交易决策人；时间是否匹配；是否上市、是否国企或国家出资公司；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。 口头「都是回扣」「折扣就是账外」「个人卡就是单位行贿」「流水没有就按零」只登记 `S#`／`V#`。不得升格回扣已成立、已入账合法或已定罪，**不得单独算作开闸材料**。合同写「折扣」能开闸，不能升格双方已如实入账。微信转账截图能开闸，不能升格已履行或链路已闭合。本窗不执行发送，不代提交，不定罪，不作出税务处理决定，不输出唯一回扣总额。 立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被调查对象或相对方代理不是本窗立场。同时掌握公司与被调查对象或相对方相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件分账评估、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。无一可编号款项碎片：账外闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：账外闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出指导伪造账册、指导账外走咨询费、指导隐匿流水、指导删除会计资料、指导行贿步骤、打击报复或阻挠合法检查：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。 ## 来源和判断状态 编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认（不是回扣已成立，不是已入账合法）；`R#` 机关或生效文书；`C#` 内部制度或合同折扣佣金条款；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`XB#` 账外行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（合同折扣条款、发票、入账科目、付款账户、回单、中间账户、受益人、时间戳，不是发送闸，不是已入账合法证明，不是回扣已成立证明）。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`P#`、`K#`、`O#`、`H#`、`B#`、`U#`、`X#`、`HD#`、`W#`、`T#`、`OR#`、`LV#`、`TR#`、`PX#`、`LD#`、`SP#`、`CH#`、`CS#`、`PT#`、`RF#`、`RT#`、`AU#`、`AZ#`、`PL#`、`LG#`、`IQ#`、`WP#`、`DP#`、`CM#`、`AV#`、`BR#`、`GP#`、`GI#`、`GH#`、`GF#`、`IC#`、`AT#`、`KB#`、`DS#`、`FL#`、`LK#`、`CG#`、`IV#`、`OT#`、`Dsc#`、`Ntc#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。 判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。四态只用 `合同明示`、`双方如实入账`、`账外或个人账户`、`去向不明`（可并列，不是单选帽子）。禁止合成「回扣已成立闭环」或「已入账即合法」。扫描不是闭集。未知金额不写零。稿件状态默认 `草案`。 ## 律页能力增强 本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。 - 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是评估类账外行草案，**不要**用文书范本检索生成「已入账合法／回扣已成立／已定罪」清单，**不要**用公告检索写披露正文。 - 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现合同写折扣不能推定、入账折扣不当然回扣、个人卡收款不是当然单位行贿、无工作痕迹成功费不是回扣已成立、缺流水不写零的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然回扣、必然单位行贿或必然合法。 - 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年反不正当竞争法第八条直接当现行。 - MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。 - 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。 ## 使用 Lawyeah MCP 宿主可调用时： - `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：反不正当竞争法（2025 修订）第八条，经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势；经营者可以以明示方式向交易相对方支付折扣或者向中间人支付佣金，双方应当如实入账；经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为，但是经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。施行日 2025-10-15。MCP 若仍标尚未施行，以公布施行日为准并记录冲突。噪声：1993 年反不正当竞争法第八条「账外暗中给予回扣以行贿论处」。国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定（1996）第六条明示入账定义、第七条佣金定义，须核验与 2025 文本是否冲突后再写入 `L#`，不得单独写成已贿赂。刑法第一百六十三条、第一百六十四条、第三百八十五条、第三百八十九条、第三百九十一条、第三百九十三条只作红旗，不定罪。刑法第三百八十七条账外暗中收受回扣以单位受贿论，只约束所列国有单位，不套民企。行政处罚法（2021 修订）第三十二条交分账表不等于从轻。刑法第一百六十二条之一、第三百零七条、第三百零八条只作红旗，不得指导删除流水或会计资料。42 号令第二条只约束中央企业。不得把美国《反海外腐败法》写成中国法义务。噪声：已失效《合同法》、折扣即回扣、入账即贿赂、个人卡即单位行贿既遂、账外即既遂、FCPA 当中国法。 - 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变入账规则、施行日或主体范围的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。 - `search_practiced` 补合同写折扣不能直接推定、入账折扣不当然回扣、个人卡收款不是当然单位行贿、单位行贿须单位意志与利益归属待核、违法所得归个人按个人行贿、无工作痕迹成功费不是回扣已成立、缺流水不写零的实务反例。 - `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：如实入账返利不等于回扣；个人卡或微信收款不等于单位行贿既遂；账外不等于犯罪既遂；微信转账性质不明不得计入回扣总额。不写成必然构罪、必然回扣已成立或必须立案。禁止用 `search_template` 生成已入账合法证明或回扣已成立清单。 工具不可用时继续四态、账户和 `XB#` 编目；商业贿赂定性、施行日、单位意志字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成折扣即回扣、已定罪或零损失。 ## 判断节点 执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。 ### 1. 分流、立场、账外闸与不关窗 主成果才整案转出。双方秘密、指导账外走咨询费或伪造账册第一次停。折扣一律回扣、入账折扣即贿赂、个人账户即单位行贿既遂、账外即既遂、缺流水写零不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `XB#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。账外闸打开不等于已回扣不等于已贿赂。 ### 2. 主体与强制接口 经营者／工作人员／民企／国家出资公司／上市分列。反法第八条、施行日 2025-10-15 前后、暂行规定第六条、刑法红旗、42 号令主体分列强制接口与非强制对标。 ### 3. 账外闸与路径 `Q#` 本节禁止出 `XB#` 终稿。有可编号款项碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「都是回扣」不得单独开闸。 ### 4. 账外行 `XB#` 款项、账户、受益人、四态、断裂点分列。状态 `草案`。禁止升格回扣已成立、已入账合法、已定罪。四态未齐该格待核或不支持。无 `E#` 不得写链路已闭合。 ### 5. 中间人、账簿、税务接口与转介 无工作痕迹成功费只开中间人接口。虚开只开税务接口。测算只开测算接口。第 7 节不得夹带 `XB#` 终稿绕闸。 ## 停止与安全 - `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导伪造账册、指导账外走咨询费、指导隐匿流水、指导删除会计资料、指导行贿步骤、打击报复、阻挠合法检查。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：账外闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有可编号碎片：账外闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。 - `字段停止`：施行日、入账规则、单位意志、公职身份、42 号令主体未核验。折扣一律回扣、入账折扣即贿赂、合同写折扣即已入账、个人账户即单位行贿既遂、账外即犯罪既遂、缺流水即零损失、本表已定罪、交表即从轻或自首、无工作痕迹成功费即回扣已成立、民企必须专项或本笔已合规、FCPA 即中国法已定罪：该格 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `XB#` 草案。催写零不关窗。 - `目标停止`：主目标变为风险图、礼品单笔、中间人专项终稿、测算终稿、调查结论、税务处理决定或刑事文书。 禁止指导伪造账册、账外走咨询费、隐匿流水、删除会计资料或行贿步骤。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定机关或法院。不代提交。未知不写零。不把折扣一律写成回扣。不输出唯一回扣总额。不作出税务处理决定。 ## 交付 严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。账外闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `XB#` 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `XB#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。账外闸未打开时不得交付「回扣已成立」或「已入账合法」。边界见 [路由](references/routing.md)。