# 评估股东对公司债务的补充清偿责任 > 中国大陆公司债权人主张股东在未出资、抽逃或未届期加速下对公司不能清偿部分负责、需要判断类型和范围时使用。不能清偿不是已补充清偿成立。未届期不是当然补全部公司债。指导伪造不能清偿证明或倒签缴款日第一次即整体停止，不得选边。 - Skill: `lawyeah-tech/skill-1731` (Agent Skill, multi-file: 5 files) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add lawyeah-tech/skill-1731` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lawyeah-tech/skill-1731/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Lawyeah-Tech (https://skillmd.com/u/lawyeah-tech) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/lawyeah-tech/skill-1731 --- # 评估股东对公司债务的补充清偿责任 ## 任务目标 在明确、无利益冲突的单方立场下（债权人、被追责股东或其受托律师，互斥），形成股东对公司债务补充清偿评估草案：清偿闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`BC#` 清偿行（债务基础／不能清偿／责任类型／范围上限／主体分列／`E#` 回链）。本窗 `BC#` 是清偿行草案，不是已补充清偿证明，不是诉状，不是执行追加申请终稿，不是催缴书，不是失权通知，不是精算终稿，不是人格否认成立。本窗闸名只能是清偿闸，禁止复用瑕疵闸、催缴闸、失权闸、测算闸、关系闸、评估闸、否认闸、责任闸、补充闸。预留不得占用：僵局闸、谈判闸、和解闸、立案闸。本窗主行只能是 `BC#`，禁止 `XC#`、`CJ#`、`SQ#`、`DJ#`、`GX#`、`SZ#`、`JZ#`、`K#`。主路径只用 `Q-责`，禁止 `Q-瑕`、`Q-催`、`Q-失`、`Q-否`、`Q-测`、`Q-诉`、`Q-清`、`Q-追` 作主路径。清偿闸打开不等于已补充清偿成立不等于不能清偿已坐实不等于未届期已加速不等于已抽逃不等于人格否认已成立不等于可执行追加不等于待提交终稿。不能清偿不是已补充清偿成立。未届期不是当然补全部公司债。认缴登记不是已实缴。大额转出不是当然抽逃。第 54 条提前缴纳不是已对债权人补充清偿。解释三第十三条不是已被征求意见稿废止。征求意见稿第二十一条不是现行。第 88 条第 1 款不是当然溯及 2024 年 7 月 1 日前转让。人格否认连带不是本窗补充清偿。一人财产混同连带不是本窗补充清偿。第 50 条设立时其他股东连带只开接口。第 88 条第 2 款连带只开接口。第 226 条违法减资只开接口。未知不写零。不输出唯一必得总额。不出诉状终稿。不出执行追加申请终稿。不打开待发送。不选定法院。公司住所地或执行法院不是唯一管辖已定。未届期股东在金钱债权执行中不是当然可追加。不写唯一截止日。不定罪。伤残等级与本窗无关，禁止折入。 `depends-on` 为空。主成果是出资瑕疵路径或催缴书转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期` 或 `准备催缴出资通知`。主成果是失权评估或通知转 `评估失权与股权丧失`。主成果是出资差额精算转 `测算出资差额利息与抽逃金额`。主成果是人格否认专项终局转 `评估法人人格否认`。主成果是减资通知终稿转 `准备减资通知与债权人保护`。主成果是诉状或答辩转 `提起股东权利诉讼` 或 `应对股东权利诉讼`。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。 ## 工作边界 正触发：债权人主张股东在未出资、抽逃或未届期加速下，对公司不能清偿部分负责，需要类型化评估。「能不能让股东还」「这份判决能不能追加股东」仍正触发，成果状态 `草案`。公司债、不能清偿、认缴实缴未核验仍正触发：有可编号公司债碎片或认缴／抽逃碎片则清偿闸打开或半开，第 6 节出 `BC#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已补充清偿终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `BC#` 终稿，第 7 节不得出已补充清偿、诉状或执行追加终稿，窗口不关。用户要把不能清偿写成已补充清偿成立、把未届期写成当然补全部公司债、把认缴登记写成已实缴、把大额转出写成抽逃、把第 54 条写成已对债权人补充清偿、把征求意见稿写成现行、把第 88 条第 1 款写成当然溯及、把未知写成零，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `BC#` 草案。不得因「不出诉状」「不写已补充清偿」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。 负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`： - 主成果是出资瑕疵路径或催缴书（转 `评估出资瑕疵催缴与加速到期` 或 `准备催缴出资通知`）； - 主成果是失权评估或失权通知（转 `评估失权与股权丧失`）； - 主成果是出资差额精算终稿（转 `测算出资差额利息与抽逃金额`）； - 主成果是人格否认专项终局（转 `评估法人人格否认`）； - 主成果是减资通知终稿（转 `准备减资通知与债权人保护`）； - 主成果是诉状、答辩或执行追加申请终稿（转 `提起股东权利诉讼` 或 `应对股东权利诉讼`）； - 破产债权申报整案（转破产领域）； - C 端股东责任只要大众清单； - 合伙企业或个人独资。 双方秘密、伪造出资凭证、倒签缴款日、伪造不能清偿证明、隐匿账簿、违法取证**不在负触发表**，走整体停止。「不能清偿即已补充清偿成立」「未届期即当然补全部公司债」「认缴登记即已实缴」「大额转出即抽逃」「第 54 条即已对债权人补充清偿」「征求意见稿当现行」「第 88 条第 1 款当然溯及」「未知写零」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关。「不出诉状」「不写已补充清偿」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「补充清偿」「加速」「抽逃」一词不是转出。公司主成果是内部催缴或加速路径：负触发转瑕疵窗。人格否认一词出现但主成果仍是补充清偿评估：正触发，第 7 节开否认接口，本窗不写否认成立。 ## 建立工作坐标 确认：评估授权；单方立场（债权人、被追责股东或其受托律师，互斥）；公司债务债权人、金额、到期与争议；认缴／实缴；章程出资日期；不能清偿碎片；转让时点；章程版本；法域；当前协商、诉讼、执行或破产状态。 口头「股东要还全部债」「认缴这么大肯定能追」「转出去了就是抽逃」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已补充清偿、不能清偿已坐实、已抽逃或人格否认成立，**不得单独算作开闸材料**。可编号公司债碎片或认缴／抽逃碎片可开闸。已读不等于送达。本窗不执行发送，不代提交，不出诉状或执行追加终稿。 立场只许债权人、被追责股东或其受托律师，互斥。同时掌握债权人与被追责股东相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件评估、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号公司债或认缴／抽逃碎片：清偿闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有碎片：清偿闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造出资凭证、倒签缴款日、伪造不能清偿证明、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。 ## 来源和判断状态 编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`R#` 机关或生效文书；`C#` 章程或股东协议；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`BC#` 清偿行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（公司债、到期、不能清偿、认缴实缴、转让时点、抽逃流向，不是发送闸，不是已补充清偿证明）。承认只进 `S#`／`D#`，不得占用 `A#`。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`A#`、`P#`、`EVT#`、`GX#`、`XC#`、`CJ#`、`SQ#`、`DJ#`、`SZ#`、`K#`、`YS#`、`LA#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。 判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。禁止合成「已补充清偿闭环」或「股东要还全部债」。扫描不是闭集。未知不写零。不能清偿 ≠ 已补充清偿成立。未届期 ≠ 当然补全部公司债。认缴登记 ≠ 已实缴。大额转出 ≠ 抽逃。第 54 条提前缴纳 ≠ 已对债权人补充清偿。征求意见稿 ≠ 现行。第 88 条第 1 款 ≠ 当然溯及。 ## 律页能力增强 本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。 - 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是清偿条件评估草案，**不要**用 `search_template` 或文书范本生成诉状、执行追加申请、催缴书或「已补充清偿」证明。 - 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现不能清偿即已补充清偿成立、未届期即当然补全部公司债、认缴登记即已实缴、大额转出即抽逃、第 54 条提前缴纳即已对债权人补充清偿、第 88 条第 1 款当然溯及、征求意见稿当现行的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果。 - 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。不得把 2025 年 9 月 30 日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》写成已施行现行规则。不得把法释〔2024〕7 号写成第八十八条第一款当然溯及 2024 年 7 月 1 日前转让。MCP 效力字段与公布施行日冲突时，以施行日为准。 - MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、不能清偿、责任范围或时间效力保持停止或待核。 - 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。 ## 使用 Lawyeah MCP 宿主可调用时： - `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第四十九条股东应当按期足额缴纳，未按期足额缴纳除向公司足额缴纳外还应当赔偿公司损失，本窗对债权人请求只开接口不得写成已对债权人补充清偿成立。第五十条有限设立时其他股东在出资不足范围内连带，本窗只开接口。第五十三条公司成立后股东不得抽逃出资，抽逃应当返还，给公司造成损失的负有责任董监高与该股东连带赔偿；大额转出不是当然抽逃。第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资；提前缴纳不是已对债权人补充清偿。第八十八条第一款未届期转让由受让人缴纳，受让人未按期足额缴纳的转让人承担补充责任；第八十八条第二款未按期或非货币显著低价转让则转让人与受让人在出资不足范围内连带，受让人不知道且不应当知道的由转让人承担责任。第二百二十六条违法减资只开接口不写责任总额。解释三第十三条第二款债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任，是否仍与 2023 文本对应须运行时核验，不得写成已被征求意见稿废止。法释〔2024〕7 号时间效力及 2024 年 12 月 24 日《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》：第八十八条第一款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届期股权转让。噪声：2018 条号当现行、九民纪要四种加速例外当第五十四条唯一路径、征求意见稿第二十一条当现行、法释〔2024〕7 号第四条当第八十八条第一款当然溯及、不能清偿即已补充清偿、未届期即当然补全部公司债。 - 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变不能清偿、责任范围、转让时点或时间效力的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。 - `search_practiced` 补不能清偿不等于已补充清偿、未届期不等于当然补全部债、第 54 条提前缴纳不等于已对债权人补充清偿、大额转出不等于抽逃、第 88 条第 1 款不溯及的实务反例。 - `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：不能清偿≠已补充清偿成立；未届期≠当然补全部公司债；大额转出≠抽逃。无类案不得写成已补充清偿或必然追到。评估类禁止用 `search_template` 生成诉状、执行追加申请或「已补充清偿」证明。 工具不可用时继续公司债碎片、认缴／抽逃碎片和 `BC#` 编目；不能清偿、责任范围、时间效力、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已补充清偿、未届期即补全部债或征求意见稿是现行。 ## 判断节点 执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。 ### 1. 分流、立场、清偿闸与不关窗 主成果才整案转出。双方秘密、伪造不能清偿证明、倒签缴款第一次停。不能清偿即已补充清偿、未届期即当然补全部债不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `BC#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。 ### 2. 主体与强制接口 公司债基础、有限／股份分列、已届期未出资／未届期加速／抽逃／转让分列。本节禁止出 `BC#` 终稿。 ### 3. 清偿闸与路径 `Q#` 本节禁止出 `BC#` 终稿。有可编号公司债或认缴／抽逃碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「股东要还全部债」不得单独开闸。主路径只用 `Q-责`，禁止 `Q-瑕`、`Q-催`、`Q-失`、`Q-否`、`Q-测`、`Q-诉`、`Q-清`、`Q-追` 作主路径。不得预先锁定已补充清偿。 ### 4. 清偿行 `BC#` 债务基础、不能清偿、责任类型、范围上限、主体分列。状态 `草案`。禁止升格已补充清偿、不能清偿已坐实、已抽逃、人格否认成立。无 `E#` 不得写已补充清偿或不能清偿已坐实。不能清偿该格不支持已补充清偿成立。金额不明建并行情景。 ### 5. 瑕疵、失权、精算、否认与诉讼接口 催缴／瑕疵转对应窗。失权转 `评估失权与股权丧失`。精算转 `测算出资差额利息与抽逃金额`。人格否认转 `评估法人人格否认`。诉状或执行追加转诉讼原子。第 7 节不得夹带 `BC#` 终稿、已补充清偿、诉状或执行追加终稿绕闸。 ## 停止与安全 - `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造出资凭证、倒签缴款日、伪造不能清偿证明、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号公司债或认缴／抽逃碎片：清偿闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有碎片：清偿闸部分打开，不是整体停止。不能清偿未闭合：部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。 - `字段停止`：公司债金额、到期、不能清偿、认缴实缴、转让时点、施行日未核验。不能清偿即已补充清偿成立、未届期即当然补全部公司债、未届期即执行中当然可追加、认缴登记即已实缴、大额转出即抽逃、第 54 条即已对债权人补充清偿、征求意见稿当现行、第 88 条第 1 款当然溯及、未知写零：该格 `现有依据不支持` 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 `BC#` 草案。 - `目标停止`：主目标变为诉状、执行追加申请、催缴书、失权通知、精算终稿或人格否认终局。 禁止指导伪造出资凭证、倒签缴款日或伪造不能清偿证明。不给胜诉率。不定罪。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一截止日。不写已补充清偿。不出诉状或执行追加终稿。伤残等级禁止折入。 ## 交付 严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。清偿闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `BC#` 终稿，第 7 节不得出已补充清偿、诉状或执行追加终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `BC#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。清偿闸未打开时不得交付「已补充清偿」。边界见 [路由](references/routing.md)。