# 专利权转让合同·审查 > 审查待签专利权转让合同：核转让自登记之日起生效、权属无争议、与申请权和许可切开、转让不破在先许可、无效不当然退费、向境外须办手续。输出风险表和修改句。 - Skill: `lawyeah-tech/skill-1803` (Agent Skill, multi-file: 7 files) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add lawyeah-tech/skill-1803` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lawyeah-tech/skill-1803/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Lawyeah-Tech (https://skillmd.com/u/lawyeah-tech) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/lawyeah-tech/skill-1803 --- # 专利权转让合同·审查 ## 任务目标 在单一立场下，只审查 **技术类合同 / 专利权转让合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。 本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P0**。中文显示名为「专利权转让合同·审查」。 `depends-on` 为空。不要求先跑导航。 不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证专利永不被无效。 ## 本类型硬闸 1. **登记生效 ≠ 登记对抗**：专利法（2020 修正）第十条第三款，专利权转让自登记之日起生效。禁止写成“签字即权属转移，未登记仅不得对抗善意第三人”。合同债权可成立；未登记，受让人尚未取得专利权。民法典第 335 条土地承包经营权登记对抗结构不得套用。 2. **权属无争议**：转让人须是专利登记簿上的当前专利权人。共有除另有约定外，转让须全体共有人同意（第十条之外的共有行使走第十四条第二款）。职务发明争议、质押/保全、欠缴年费、无效或权属程序未闭合：该字段停止，不写成可以过户。 3. **与专利申请权 / 许可切开**：已授权专利权的全部所有权让与才是本类型。尚在审查、只有申请号 → `专利申请权转让合同·审查`。所有权不转移、只给实施权、走备案 → `专利实施许可合同·审查`。概括技术转让或多标的混装 → `技术转让合同·审查`。 4. **转让不破在先许可**：解释第 24 条，转让不影响成立前已订立的实施许可或技术秘密转让。独占/排他必须披露；普通许可须写清是否继受。成立后让与人继续实施，受让人可要求停止，另有约定除外。 5. **无效不当然退费**：专利法第四十七条，已履行的转让合同原则上无追溯力；恶意或明显违反公平才全部或部分返还。禁止引用失效实施条例“宣布无效应当返还价款”。 6. **向境外转让须办手续**：第十条第二款。中国单位或者个人向外国人、外国企业或者外国其他组织转让，须依照法律、行政法规办理手续。未批不得写成可履行跨境过户。 7. **纸面转让须能实施**：第八百七十条保证合法拥有、完整、无误、有效。须写清著录项目变更配合、年费衔接、证书与实施所必需的配套资料。只改登记名称、不交 know-how：必须改。 禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。 ## 工作边界 正触发：已有可读待签专利权转让正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是把已经授权且仍有效的专利权全部所有权让与受让人，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。 负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`： - 尚未授权、只有申请号或处于实审/复审 → `专利申请权转让合同·审查`； - 所有权不转移，只约定实施范围、许可方式、备案 → `专利实施许可合同·审查`； - 一份文本同时卖专利、申请和技术秘密，或标题就是概括《技术转让合同》 → `技术转让合同·审查`； - 标的是技术秘密而不是已授权专利 → `技术秘密转让合同·审查`； - 已有技术的实施或使用许可（非专利） → `技术许可合同·审查`； - 订立时尚待研究开发 → `技术开发合同·审查`； - 整份只是商标专用权转让 → `注册商标转让合同·审查`； - 公司资产包或股权交易里夹带一项专利、主轴不是专利本约 → `或相应公司并购原子；` 或相应公司/并购原子； - 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `专利权转让合同·起草`； - 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤； - 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁、无效宣告或权属诉讼 → `或知产争议专项。` 或知产/争议专项。 以转让为名买卖国家秘密、未批限制出口技术，或把权属争议改成可履行过户：只出告知，不改写成可履行路径。 ## 建立审查坐标 确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及附件/登记簿副本版本；专利号、申请日、授权公告日；登记簿权利人是否与签约名一致；是否共有、职务发明、质押、欠费、无效程序；在先许可；谁办著录项目变更；价款是否绑登记；是否向境外主体转让；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。 ## 来源和判断状态 编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。 判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、期限用 `【待填】`，不编造。 ## 律页能力增强 本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。 - 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。 - 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。 - 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1984 年未修正专利法当作现行规则。 - MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。 - 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。 ## 使用 Lawyeah MCP 宿主可调用时：`search_law` 核验专利法第十、十四、四十七条，民法典第 444、862–864、870 条，解释第 22、24 条，进出口许可；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。 `search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1984 年专利法、已失效《合同法》或其解释、已失效《技术合同法》或其实施条例、已失效 2010 年《专利权质押登记办法》时记为噪声，不得写入 `L#`。 ## 判断节点 执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载： - [基本面](references/基本面.md) - [框架](references/框架.md) 禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 中“未经过此程序的转让不产生法律效力”不得写成合同当然不成立：权利变动自登记之日起生效，合同债权仍可成立。`基本面.md` 把“外资企业”直接当成境外转让：改走第十条第二款“向外国人、外国企业或者外国其他组织转让”。`框架.md` 登记是生效要件：采用；若正文写成登记对抗，必须改。 ### 0. 签署状态与成果分流 无文本且本类型条件已谈妥 → `专利权转让合同·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或知产。未签且目标是评改已有专利权转让文本，才进入本任务。 ### 1. 类型锁死 标题、核心给付与对价方式一致才继续。申请权、许可、概括转让、技术秘密、开发负触发。 ### 2. 权属无争议 登记簿权利人、共有人签章、职务发明、质押/保全、年费。未闭合则字段停止。 ### 3. 标的唯一化 专利名称、专利号、申请日、授权公告日、剩余保护期、法律状态。建议附最新登记簿副本。 ### 4. 登记生效 著录项目变更的义务人、期限、文件、费用、不配合后果。拆开合同生效与权利变动。禁止登记对抗表述。 ### 5. 在先许可、继续实施、侵权追溯 披露许可；登记后让与人停用；转让前后侵权索赔归属。 ### 6. 对价、无效、境外、资料 价款绑登记节点；第四十七条退费分轨；境外审批；证书与配套资料、年费衔接。 ### 7. 格式条款与强制规范 850 禁质疑有效性必须改。无核验引文则法律结论字段停止。 ### 8. 按框架六步出修改句 必须有可回给对方的修改句或红线。 ## 停止与安全 - `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把未登记写成已取得权属仅不能对抗第三人、把权属争议或未批境外转让改成可履行过户、坚持保留“保证永不无效且一律退费”或 850 禁质疑条款。 - `字段停止`：法域、动态规则、登记簿、共有协议、质押同意、进出口目录、国家秘密审批未核验。 - `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。 ## 交付 严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。