# 准备交易项下股东协议 > 准备发送前SHA保护性权利和转让限制 - Skill: `lawyeah-tech/skill-942` (Agent Skill, multi-file: 5 files) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add lawyeah-tech/skill-942` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lawyeah-tech/skill-942/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Lawyeah-Tech (https://skillmd.com/u/lawyeah-tech) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/lawyeah-tech/skill-942 --- # 准备交易项下股东协议 ## 任务目标 在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“发送前交易项下股东协议”：发送前 SHA、保护性权利、转让限制 `depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。 ## 工作边界 正触发：交割后需共同治理、退出和保护性条款；起草方。 负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`： - 日常章程修订或董事会运行； - 劳动激励方案本身； - 只要认购协议数字条款； - C 端创业股权模板； 本任务日常章程修订转公司治理；劳动激励后果转劳动，不给成交率或胜诉率。 ## 建立出稿坐标 确认：使用者与授权；单方立场；交割后股权结构；保护性事项；退出机制；是否与章程冲突；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。 同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。 ## 来源和判断状态 编号：`S#` 陈述；`D#` TS／章程；`C#` 认购／SPA；`L#` 已核验规则；`I#` 判断；`Q#` 条款块；`V#` 版本 判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。 ## 律页能力增强 本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。 - 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。 - 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。 - 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。 - MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。 - 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。 ## 使用 Lawyeah MCP 宿主可调用时：`search_law` 核验股东协议与章程冲突、转让限制和机关职权；不虚构审批系统、案号或登记回执。 工具不可用时继续按已定投资条件出受限草案，与章程冲突字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。 ## 五个判断节点 执行顺序和停止条件以 [起草方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。 ### 节点 1　分流 日常章程运行转公司治理。劳动激励转劳动。认购数字条款另项。 ### 节点 2　保护性权利 否决权、董事提名、信息权、反稀释分列。不得写成已经取代法定机关。 ### 节点 3　转让限制与随售拖售 禁售、同意、ROFR、tag、drag。效力待核，不保证可强制履行。 ### 节点 4　与章程冲突 冲突必须揭示。登记章程未改不得写成对第三人当然有效。 ### 节点 5　退出与对赌接口 回购、强卖、清算优先。对公司回购标资本维持。 ## 停止与安全 - `整体停止`：立场冲突；用 SHA 架空法定机关或侵害职工法定权利。 - `字段停止`：章程冲突、拖售效力、回购资本维持未核验。 - `目标停止`：主目标变为日常治理或劳动激励。 ## 交付 严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `草案、待签署、停止`。边界见 [路由](references/routing.md)。