# 评估合并分立重组路径 > 判断吸收新设合并或分立的程序和债务承继 - Skill: `lawyeah-tech/skill-951` (Agent Skill, multi-file: 5 files) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add lawyeah-tech/skill-951` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lawyeah-tech/skill-951/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: Lawyeah-Tech (https://skillmd.com/u/lawyeah-tech) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/lawyeah-tech/skill-951 --- # 评估合并分立重组路径 ## 任务目标 在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“合并分立路径评估矩阵”：合并类型、债权人通知公告、债务承继、简易合并待核 `depends-on` 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。 ## 工作边界 正触发：拟吸收／新设合并或分立，需程序和法律效果。 负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`： - 只要合并协议终稿； - 破产程序内重整或和解； - 只要经营者集中申报； - 只要日常减资或章程修订； 本任务不写合并协议终稿；破产程序内重整转破产，不给成交率或胜诉率。 ## 建立评估坐标 确认：使用者与授权；单方立场；合并／分立类型；各方公司类型；已知债权人；控制关系；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。 同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。 ## 来源和判断状态 编号：`S#` 陈述；`D#` 章程／财报；`C#` 重组意向；`L#` 已核验公司法；`I#` 判断；`G#` 缺口；`P#` 路径；`V#` 版本 判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。 ## 律页能力增强 本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。 - 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。 - 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。 - 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。 - MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。 - 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。 ## 使用 Lawyeah MCP 宿主可调用时：`search_law` 核验公司法第 218–221 条及债权人通知公告；不虚构审批系统、案号或登记回执。 工具不可用时继续合并类型、主体和已知债权人事实整理；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。 ## 五个判断节点 执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。 ### 节点 1　专项分流 破产重整转破产。集中申报转竞争法。实施文件另项。日常减资转公司治理。 ### 节点 2　类型和法律效果 吸收合并、新设合并、派生分立、新设分立分列。合并后权利义务承继与分立债务分担不得混写。 ### 节点 3　决议和债权人程序 股东会决议比例、通知与公告、债权人请求清偿或担保分列。简易合并效力待核，不得凭记忆写已豁免。 ### 节点 4　登记与对抗 合并／分立登记完成前不得写成已对第三人发生主体变更效果。 ### 节点 5　缺口和下一步 按类型未定、债权人程序未设计、集中申报红旗排序。实施文件转准备原子。 ## 停止与安全 - `整体停止`：立场冲突；用户要求不通知债权人或不经决议合并。 - `字段停止`：简易合并、通知公告期限、决议比例未核验。 - `目标停止`：主目标变为实施文件终稿或破产重整。 ## 交付 严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成、部分形成并明确受限字段、因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。