# Company Law

> 公司出事，十有八九出在**治理和控制权**上——股权结构一开始搭歪，后面融资、上市、分家全是坑。 这是一套公司法与公司治理知识库，覆盖：公司设立与出资（含出资不实、抽逃出资的法律后果）、股权结构与控制权设计、三会运作与决议效力、章程可自定义条款库、合同审查要点、2024 新公司法逐条影响对照与实操清单。 几条你多半会踩上：**认缴不等于不用交**（新公司法下出资期限有硬约束，写太长可能被要求加速到期）；**控制权不只看持股比例**（表决权委托+一致行动+董事会席位+章程特别约定，四样组合才是真控制）；**章程不能抄模板**（默认模板基本不考虑你的控制权安排）。 输入：公司现状或拟设立方案、股东结构诉求、章程/合同原文 输出：结构与控制权设计方案、条款修改建议、风险清单、操作步骤 触发词：公司法、公司治理、股权设计、控制权、章程、三会、股东会、董事会、出资、认缴、股权转让、合同审查、法律尽调、新公司法、2024公司法。

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- Updated: 2026-09-22
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# 公司法与公司治理全栈知识库

> 从公司设立到控制权争夺：股权结构、三会运作、章程条款、合同审查，含 2024 新公司法逐条影响对照。

## 什么时候用

- 要搭公司股权结构、设计控制权安排
- 要审查或起草章程、股东协议、投资协议
- 遇到股东纠纷、出资瑕疵、决议效力问题
- 要了解 2024 新公司法对存量公司的影响

## 能给你什么

- **设立与出资**：出资期限、出资不实、抽逃出资的法律后果与补救
- **股权与控制权**：持股比例之外的四种控制手段（表决权委托、一致行动、董事会席位、章程特别约定）
- **三会运作**：股东会/董事会/监事会议事规则与决议效力
- **章程条款库**：可直接取用的可自定义条款（`templates/`）
- **合同审查要点**：常见风险条款与改法
- **2024 新公司法对照**：法条变化与实务影响、操作清单

## 知识模块

| 模块 | 文件 | 内容 |
|---|---|---|
| 设立与出资 | `references/establishment-guide.md`、`references/capital-contribution-practice.md` | 设立流程、出资实务与瑕疵处理 |
| 股权与控制权 | `references/equity-control.md`、`references/control-warfare-framework.md` | 股权结构设计、控制权框架 |
| 治理 | `references/governance-best-practices.md` | 三会运作、治理最佳实践 |
| 法条基础 | `references/law-basics-l1.md` | 法条要点与 2024 新公司法影响 |
| 合同审查 | `references/contract-analysis.md` | 合同条款分析与改法 |
| 检索方法 | `references/legal-research-methodology.md` | 法律检索与信息核实方法 |
| 章程模板 | `templates/articles-of-association-clauses.md` | 章程可自定义条款库 |

## 三条硬规则（最值钱的部分）

1. **认缴不等于不用交**：新公司法下出资期限有硬约束，期限写得过长可能被要求加速到期。
2. **控制权不只看持股比例**：表决权委托 + 一致行动 + 董事会席位 + 章程特别约定，四样组合才是真控制。
3. **章程不能抄模板**：默认模板基本不考虑你的控制权安排，关键条款必须自己写进去。

## 怎么用

- **输入**：公司现状或拟设立方案、股东结构诉求、章程/合同原文
- **输出**：结构与控制权设计方案、条款修改建议、风险清单、操作步骤

## 免责

本知识库为知识整理，不构成法律意见；具体案件请咨询执业律师。

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## 🙋 关于作者

**九品锦锂e** ｜ 把踩过的坑整理成"拿来就能用"的知识包，不写教科书。这套是我在做真实项目时一点点攒下来的。

**微信：ly5419495**（加时备注「SkillHub」，我优先通过）
**公众号：初五Agent**（微信搜一搜，项目复盘和方法都写在那儿，不加微信也能读）

我另外做的几个能直接跑的工具，都放在这个货架页（复制到浏览器打开）：
https://skillpay.alipay.com/public/jiupinjinlie

用的时候卡住了、或者有别的场景想让我整理成知识包，按上面任意方式找我就行。

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