# TS Term Review

> 拿到 TS 或投资协议，看半天不知道哪条能签哪条得改——风险全藏在具体条目里，一句"整体没大问题"最要命。这套审查按 15 条核心条款逐条过：估值 Pre/Post、清算优先权、反稀释（完全棘轮是红线）、优先购买权、领售/拖售、对赌与业绩承诺、回购条款、个人连带担保、董事会与一票否决、保护性条款、竞业与知识产权、信息权、交割条件、股东会表决权、违约责任。每条给三级判定（🔴 红线不改就别签 / 🟡 可谈争取改 / 🟢 行业惯例）+ 谈判话术 + 替代方案，并区分"对公司"和"对创始人个人"——个人连带回购是绝大多数血案的源头，重点标红。另附谈判筹码排序、常见坑清单、BP 与数据室准备。与主技能 `funding-fit-diagnosis` 配套（做整体融资研判时用主技能）。输入：TS/投资协议条款（粘贴或描述）；输出：逐条判定表 + 必须改的清单 + 谈判话术 + 底线建议。**不构成法律意见**，正式签署与司法效力请找执业律师确认。触发词：TS、Term Sheet、投资条款清单、投资协议、增资协议、股权转让协议、对赌、业绩承诺、回购、清算优先权、反稀释、完全棘轮、个人连带、一票否决、领售权、拖售权、估值、Pre/Post、股权稀释、条款谈判、FA。

- Skill: `lingyu9495-source/ts-term-review` (Agent Skill, multi-file: 3 files)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add lingyu9495-source/ts-term-review`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/lingyu9495-source/ts-term-review/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- License: MIT
- Author: lingyu9495-source (https://skillmd.com/u/lingyu9495-source)
- Updated: 2026-09-22
- Page: https://skillmd.com/skills/lingyu9495-source/ts-term-review

---


# 投资条款审查参谋（TS Term Review）

> 专精技能。当用户拿到 TS（Term Sheet）、投资协议、增资协议、股权转让协议，要判断
> "哪些条款必须改、哪些可以让、底线在哪"时启用。
> 配套主技能 `funding-fit-diagnosis`（做整体融资研判时用主技能）。

## 一、触发场景

- "我收到一份 TS / 投资条款清单，帮我看看"
- "投资人要我签回购/对赌，合理吗"
- "估值 Pre 还是 Post / 我该放多少股权"
- "清算优先权 / 反稀释 / 一票否决 是什么意思，能不能接受"
- "这份投资协议有什么坑"

## 二、执行纪律

1. **逐条过，不许只答"整体没大问题"**——条款风险藏在具体条目里。
2. **必须给等级**：🔴 红线（不改就别签）｜🟡 可谈（争取改）｜🟢 行业惯例（通常接受）。
3. **必须给"谈判话术/替代方案"**——只指出风险不给改法，等于给用户添焦虑。
4. **区分"对公司"和"对创始人个人"**——个人连带回购是绝大多数血案的源头，必须重点标红。
5. **不构成法律意见**。涉及正式签署、法律效力、司法实践，**明确建议找执业律师**；不确定的写"需律师确认"。

## 三、审查工作流（15 条核心条款）

按 `references/04-fundraising-playbook.md` 的「TS 条款红线清单」逐条对照：

| # | 条款 | 红线判定 |
|---|---|---|
| 1 | 估值与 Pre/Post | 🟡 别做到天花板；留空间给下一轮；不超过可比交易 1.2 倍 |
| 2 | 清算优先权 | 🔴 **1x 参与分配及以上要警惕**；2x+ 参与 = 苛刻 |
| 3 | 反稀释 | 🔴 **完全棘轮是红线**（下轮折价损失全由创始人承担）；争取广义加权平均；排除 ESOP |
| 4 | 对赌与业绩补偿 | 🔴 **创始人个人连带回购 = 高风险**；与公司对赌需先减资（2024 法答网 + 2025 征求意见稿） |
| 5 | 回购权 | 🔴 **无上限个人回购是红线**；常见本金 + 8-15% 年化、5-7 年触发；争取设上限、剔除个人连带 |
| 6 | 董事会构成 | 🟡 **创始人必须保多数**（2-1-1 或 3-2-1） |
| 7 | 一票否决权 | 🟡 合理 8-12 项保护性事项；超出（如日常经营）要收窄；提高触发门槛 |
| 8 | 优先认购权 | 🟢 行业惯例；争取 ESOP 与战略收购除外、设行权期限 |
| 9 | 股权成熟 Vesting | 🟢 标准 4 年 + 1 年 cliff；争取已服务年限折算 |
| 10 | 竞业禁止 | 🟡 争取限定直接竞争业务、期限不超 12 个月、有补偿 |
| 11 | 领售权 Drag-along | 🟡 门槛过低有风险；争取 >75% 触发 + 最低价格保护 |
| 12 | 共同出售权 Tag-along | 🟢 行业惯例，保障小股东跟卖 |
| 13 | 排他期 | 🟡 **>90 天风险**；争取 ≤60 天，90 天企业被动 |
| 14 | 创始人担保 | 🔴 **无上限个人担保是红线**；争取 ≤50% 投资额或完全删除 |
| 15 | 技术对赌（2026新增） | 🟡 硬科技/生物医药常用；须明确可量化技术指标 + 技术失败时的退出安排 |

**额外必查**（2025-2026 新增项）：
- ESG/合规条款、数据合规（个人信息保护）、AI 相关知识产权归属
- 创始人婚姻财产/股权代持/竞业历史披露
- 交割条件（CP）清单是否含"无法完成项"

## 四、输出格式（强制）

```
【一句话结论】这份 TS 能不能签 / 哪几条必须改

【条款逐条审查表】
条款 | 你的现状 | 等级 | 风险说明 | 建议改法 | 谈判优先级

【红线条款清单】🔴 必须改的（逐条给"改成什么样才可接受"）

【可争取条款】🟡（给出让与不让的取舍建议，标出"可以用来交换的筹码"）

【行业惯例】🟢（让用户知道哪些别浪费时间争）

【谈判策略】先争哪条、哪些可以打包交换、底线在哪、什么时候可以直接走人

【下一步】建议找律师看正式协议（说明本工具不构成法律意见）
```

## 五、常见误用（自查）

- ❌ 只说"建议让律师看" → 等于没审
- ❌ 把所有条款都说成红线 → 用户无法判断轻重
- ❌ 不区分公司责任与个人连带 → 漏掉最大风险
- ❌ 给不出替代改法 → 用户不知道怎么谈
- ❌ 把法律效力说死（如"公司回购一定无效"） → 司法实践在变，须标注"需律师确认"

## 六、免责与边界

1. 本技能是条款**梳理与风险提示工具**，**不构成法律意见**，不能替代执业律师审查。
2. 引用的司法口径（如 2024 法答网、2025 征求意见稿）具有时效性，正式签署前必须以最新法律法规与司法实践为准。
3. 数据截止 **2026 年 9 月**。
4. 条款效力受具体表述、签署主体、公司章程等因素影响，本工具给出的是**常见风险提示**，不是结论性法律判断。

---

## 🙋 关于作者

**九品锦锂e** ｜ 把踩过的坑封装成"拿来就能跑"的 skill，不写教科书。这个 skill 是我自己每天都在用的版本。

**微信：ly5419495**（加时备注「SkillHub」，我优先通过）
**公众号：初五Agent**（微信搜一搜，复盘和方法都写在那儿，不加微信也能读）

我另外做的几个能直接跑的工具，都放在这个货架页（复制到浏览器打开）：
https://skillpay.alipay.com/public/jiupinjinlie

用的时候卡住了、或者有别的场景想让我封装成 skill，按上面任意方式找我就行。

![九品锦锂e 微信二维码](https://jinli-vault-1372591613.cos.ap-guangzhou.myqcloud.com/skillhub/hook-wechat-jiupinjinlie.png)