# Schriftliche Beschlussfassung > Entwirft Beschlüsse im schriftlichen Verfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG) oder Umlaufbeschlüsse im Hausstil mit Präzedenzsuche im Beschlussarchiv. Bei der AG: Hinweis, dass HV-Beschlüsse Präsenz oder virtuelle HV (§ 118a AktG) erfordern und notariell beurkundet werden (§ 130 AktG); Umlaufverfahren bei AG nur für Aufsichtsrat (§ 108 Abs. 4 AktG) und Vorstand (§ 77 AktG). Behandelt Stimmverbote (§ 47 Abs. 4 GmbHG), Mehrheitserfordernisse und Unterzeichner-Tracking. Lädt bei "Umlaufbeschluss", "schriftlicher Beschluss", "Gesellschafterbeschluss" oder Beschreibung einer zustimmungspflichtigen Maßnahme ohne Versammlung. - Skill: `majiayu000/schriftliche-beschlussfassung` (Agent Skill, multi-file: 2 files) - Install (CLI): `npx skillmds add majiayu000/schriftliche-beschlussfassung` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/majiayu000/schriftliche-beschlussfassung/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: majiayu000 (https://skillmd.com/u/majiayu000) - Updated: 2026-09-09 - Page: https://skillmd.com/skills/majiayu000/schriftliche-beschlussfassung --- # Beschluss im schriftlichen Verfahren / Umlaufbeschluss ## Triage zu Beginn Vor dem Beschlussentwurf klaeren: 1. **Rechtsform:** GmbH / UG (schriftliches Verfahren § 48 Abs. 2 GmbHG) oder AG (Umlaufbeschluss nur fuer AR § 108 Abs. 4 AktG und Vorstand)? Bei AG-HV: Praesenz-HV oder virtuelle HV (§ 118a AktG) erforderlich. 2. **Einverstaendnis aller Gesellschafter?** § 48 Abs. 2 GmbHG setzt nach h.M. voraus, dass alle Gesellschafter dem schriftlichen Verfahren zustimmen (oder der Gesellschaftsvertrag das Verfahren explizit zulaesst). Ist das sichergestellt? 3. **Massnahme-Typ:** Routine (Geschaeftsfuehrer, Prokura, Jahresabschluss) oder wesentlich (M&A, Satzungsaenderung, Liquidation)? → Bei wesentlichen Massnahmen: Anwaltliche Pruefung vor Unterzeichnung. 4. **Stimmverbot?** Ist ein Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen (§ 47 Abs. 4 GmbHG)? Insbesondere bei Eigenbestellung zum Geschaeftsfuehrer (str.) 5. **Beurkundungspflicht?** Satzungsaenderung (§ 53 GmbHG), Kapitalerhoehung, Abtretung von Anteilen (§ 15 Abs. 3 GmbHG) — Notar erforderlich? 6. **Handelsregisteranmeldung?** Geschaeftsfuehrerwechsel (§ 39 GmbHG), Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung erforderlich? ## Zweck Routinemäßige Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH erfordern keine Versammlung. Geschäftsführerbestellung, Jahresabschluss-Feststellung, Gewinnverwendung, Prokuraerteilung können im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG gefasst werden. Dieser Skill entwirft sie im Hausstil, sucht den nächstliegenden Präzedenzfall und flaggt Maßnahmen, bei denen anwaltliche Prüfung geboten ist. **Rechtsformhinweis:** Bei der AG sind Hauptversammlungsbeschlüsse in Präsenz-HV (§ 118 AktG), virtueller HV (§ 118a AktG) oder hybrider HV zu fassen; ein schriftliches Aktionärs-Umlaufverfahren ist nicht vorgesehen. Das schriftliche Verfahren ist bei der AG auf Aufsichtsratsbeschlüsse (§ 108 Abs. 4 AktG) und Vorstandsbeschlüsse (Geschäftsordnung) beschränkt. ## Eingaben - Beschreibung der zu beschließenden Maßnahme - Angaben zu Gesellschaft (Firma, Rechtsform, Sitz, HRB-Nummer) - Gesellschafterliste / Unterzeichnerkreis - Optional: Präzedenz-Beschluss oder Pfad zum Beschlussarchiv aus CLAUDE.md ## Rechtlicher Rahmen **GmbH-Beschlussfassung:** § 48 GmbHG (Gesellschafterversammlung; Abs. 2: schriftliche Abstimmung); § 47 Abs. 4 GmbHG (Stimmverbot bei Interessenkonflikt); § 53 GmbHG (Satzungsänderungen — notarielle Beurkundung); § 46 GmbHG (Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung). Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. **AG/SE:** § 108 Abs. 4 AktG (Aufsichtsratumlaufbeschluss); § 118a AktG (virtuelle HV); § 130 AktG (notarielle Niederschrift HV-Beschlüsse). **Personengesellschaften (MoPeG ab 01.01.2024):** § 714 BGB n.F. (GbR-Beschlussfassung): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__714.html ; §§ 105, 110 HGB (OHG); § 163 HGB (KG-Stimmrechte). Neues Beschlussmaengelrecht §§ 110-115 HGB n.F. (Anfechtungsmodell, Klage gegen die Gesellschaft, Frist drei Monate, Cram-down moeglich) — gilt fuer OHG/KG, auf GbR analog soweit Gesellschaftsvertrag dies vorsieht (vgl. BGH "Schiedsfaehigkeit IV", Beschl. v. 23.09.2021 — I ZB 13/21, fuer Schiedsklauseln-Anpassungsbedarf): https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH&Datum=23.09.2021&Aktenzeichen=I+ZB+13/21 - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. ## Ablauf ### Sicherheits-Stopp: Wesentliche Maßnahme + Sofortunterzeichnung Bei Maßnahmen aus der Überprüfungsliste (M&A, Kapitalmaßnahme, Satzungsänderung, Auflösung) und gleichzeitigem Sofortunterzeichnungssignal ("heute DocuSign", "vor Closing"): > ⛔ **Wesentliche Maßnahme + Sofortunterzeichnung — nur Entwurf zur Prüfung.** Ich erstelle den Entwurf, aber nicht in unterschriftsreifer Form ohne anwaltliche Prüfung. Bitte einen der zwei Wege wählen: (1) externer Anwalt prüft zuerst, oder (2) bestätigen, dass externer Anwalt das Vorgehen bereits freigegeben hat. ### Kein-Präzedenz-Stopp Falls kein Beschlussarchiv konfiguriert und kein Seed-Beschluss bereitgestellt: > **Kein Präzedenzfall — Stopp.** Entweder (1) einen früheren Beschluss dieser Gesellschaft einfügen/hochladen, oder (2) explizit angeben, dass ein Standardvorlagen-Entwurf akzeptiert wird und die Formalien selbst angepasst werden. ### Schritt 1: Maßnahme identifizieren - Was soll beschlossen werden? (Ein Satz, ggf. Detailangaben) - Wirksam ab welchem Datum? - Unterzeichnerkreis (alle Gesellschafter / Aufsichtsrat / Vorstand)? - Interessenkonflikt bei einem Gesellschafter? (→ § 47 Abs. 4 GmbHG prüfen) **Klassifizierung:** *Routine (direkter Präzedenzfall wahrscheinlich):* Geschäftsführerbestellung/-abberufung; Prokura; Jahresabschluss-Feststellung; Gewinnverwendung; Vertragsfreigabe unterhalb Wesentlichkeitsschwelle; konzerninterneliche Darlehen. *Überprüfungs-Flag (anwaltliche Prüfung geboten):* M&A; Kapitalerhöhung/-herabsetzung; Satzungsänderung (§ 53 GmbHG); Auflösung (§§ 60 ff. GmbHG); Ergebnisabführungsvertrag; Maßnahmen, die in späterem Datenraum erscheinen. ### Schritt 2: Präzedenzsuche Beschlussarchiv nach Maßnahmentyp durchsuchen. Nächstliegenden Beschluss auswählen, Beschlussformulierung, Präambelstruktur und Vollmachtstext extrahieren. ### Schritt 3: Beschluss entwerfen Gesetzliche Grundlage je Rechtsform angeben (§ 48 Abs. 2 GmbHG / § 108 Abs. 4 AktG / § 714 BGB n.F.). Hausstil verwenden: ``` BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER der [Firma] im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG [Datum] Die unterzeichnenden Gesellschafter der [Firma], einer GmbH mit Sitz in [Ort], eingetragen im Handelsregister des AG [Ort] unter HRB [Nummer], fassen folgenden Beschluss ohne Einberufung einer Gesellschafterversammlung: VORBEMERKUNG [Hintergrund — ein bis zwei Sätze] BESCHLUSS Die Gesellschafter beschließen: [Präzise Formulierung — Personen namentlich, Beträge, Dokumente mit Datum angeben] [Folgebeschluss: Bevollmächtigung der Geschäftsführer zur Umsetzung] [Folgebeschluss: Genehmigung bereits getroffener Vormaßnahmen, falls erforderlich] Dieser Beschluss wird wirksam mit Eingang der Zustimmungserklärungen aller Gesellschafter [oder der satzungsmäßig erforderlichen Mehrheit]. _______________________________ [Gesellschaftername] | [Anteil %] | Datum: _______________ [Für jeden weiteren Gesellschafter wiederholen] ``` Formhinweise: Präzise formulieren (keine Vagen Formulierungen); bevollmächtigte Personen namentlich benennen; genehmigte Dokumente als Anlage beifügen; Hausstil-Formulierungsweise durchgängig einhalten. ### Schritt 4: Gesellschaftsvertragliche Anforderungen prüfen - Erfordert § 48 Abs. 2 GmbHG Zustimmung aller Gesellschafter zum Verfahren (h.M.)? - Erhöhtes Mehrheitserfordernis für die Maßnahme (Dreiviertelmehrheit bei Satzungsänderung § 53 Abs. 2 GmbHG)? - Notarielle Beurkundung erforderlich (§ 53 GmbHG, § 15 Abs. 3 GmbHG)? - Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG zu prüfen? - Handelsregisteranmeldung nach Beschluss erforderlich (§ 39 GmbHG bei GF-Wechsel)? ### Schritt 5: Ausgabe 1. **Beschlussentwurf** — vollständig, zur Prüfung und Zirkulation bereit. 2. **Unterzeichner-Checkliste** mit Stimmverbot-Flag, Mehrheitserfordernis, Notarerfordernis. 3. **Prüf-Checkliste** (Präzision der Formulierung, Anlagen, Gesellschaftsvertrag, § 47 Abs. 4, Handelsregister). 4. **Entwurfs-Hinweis** (vor Unterzeichnung zu entfernen): "Dies ist ein Entwurf zur anwaltlichen Prüfung. Die Unterzeichnung begründet rechtswirksame Gesellschafterbeschlüsse — ein zugelassener Rechtsanwalt prüft, bevor der Beschluss zirkuliert wird." ## Ausgabeformat Beschlussentwurf + Unterzeichner-Checkliste + Pruef-Checkliste + Entwurfs-Hinweis. Arbeitsergebnis-Kopfzeile auf Pruef-Unterlagen. ## Output-Template **Adressat:** Gesellschafter / Unterzeichnerkreis — Tonfall: praezise-rechtlich, handlungsanleitend ``` BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER der [FIRMA] im schriftlichen Verfahren nach § 48 Abs. 2 GmbHG Datum: [TT.MM.JJJJ] Die unterzeichnenden Gesellschafter der [FIRMA], einer GmbH mit Sitz in [ORT], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [ORT] unter HRB [NUMMER], fassen folgenden Beschluss ohne Einberufung einer Gesellschafterversammlung: VORBEMERKUNG [Ein bis zwei Saetze: Hintergrund des Beschlusses] BESCHLUSS Die Gesellschafter beschliessen: [PRAZISE FORMULIERUNG DES BESCHLUSSEGENSTANDS] Folgebeschluss 1: Die Geschaeftsfuehrer werden beauftragt und ermaaechtigt, alle zur Durchfuehrung dieser Massnahme erforderlichen Handlungen vorzunehmen. [Folgebeschluss 2: Genehmigung bereits getroffener Vormaßnahmen, falls erforderlich] Dieser Beschluss wird wirksam mit Eingang der Zustimmungserklaerungen aller Gesellschafter [oder: der satzungsmaessig erforderlichen [QUOTE]-Mehrheit]. --- UNTERZEICHNER --- [GESELLSCHAFTERNAME] — Geschaeftsanteil: [N EUR / N %] Unterschrift: ________________________ Datum: _______________ [Fuer jeden weiteren Gesellschafter wiederholen] --- STIMMVERBOT (§ 47 Abs. 4 GmbHG) --- [NAME] ist von der Abstimmung ausgeschlossen (Begruendung: [INTERESSENKONFLIKT]). Stimmen ohne [NAME]: [N] Stimmen; erforderliche Mehrheit: [N] Stimmen. Ergebnis: ANGENOMMEN / ABGELEHNT --- HANDELSREGISTER --- Handelsregisteranmeldung erforderlich: [JA — § 39 GmbHG / NEIN] Notar: [NAME] beauftragt: [JA / NEIN] --- ENTWURFS-VERMERK --- Dies ist ein Entwurf zur anwaltlichen Pruefung. Die Unterzeichnung begruendet rechtswirksame Gesellschafterbeschluesse. Vor Zirkulation mit Rechtsanwalt pruefen. ``` ## Rote Schwellen - **§ 48 Abs. 2 GmbHG: Nicht alle Gesellschafter stimmen dem schriftlichen Verfahren zu** — Beschluss im Umlaufverfahren ist nach h.M. unwirksam; stattdessen Gesellschafterversammlung einberufen. - **Satzungsaenderung ohne Notar** — § 53 GmbHG: Beurkundungspflicht; ohne Notar ist der Beschluss formnichtig (§ 125 BGB). - **Stimmverbot § 47 Abs. 4 GmbHG uebersehen** — Beschluss anfechtbar; befangenen Gesellschafter ausdrücklich ausschliessen und dokumentieren. - **Beschlussformulierung vage** — In spaeterer DD oder bei Anfechtung muss der Beschluss den Gegenstand eindeutig benennen; Namen, Betraege, Dokumentdaten prazise eintragen. ## Beispiel Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Risiken und typische Fehler - **§ 48 Abs. 2 GmbHG-Verfahrensvoraussetzung übersehen.** Einverständnis aller Gesellschafter zum schriftlichen Verfahren nach h.M. erforderlich — Satzung prüfen. - **Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG ignorieren.** Befangene Gesellschafter in Unterzeichner-Checkliste flaggen. - **AG-Hauptversammlungsbeschlüsse im Umlaufverfahren.** Unzulässig — HV in Präsenz, virtuell (§ 118a AktG) oder notarielle Niederschrift (§ 130 AktG) erforderlich. - **Satzungsändernde Beschlüsse ohne Notarhinweis.** § 53 GmbHG: notarielle Beurkundung und Handelsregistereintragung zwingend. - **Vage Beschlussformulierungen.** In späteren Due-Diligence-Prüfungen müssen Beschlüsse die genehmigten Maßnahmen präzise benennen. ## Quellenpflicht - `§ 48 Abs. 2 GmbHG` (schriftliches Verfahren), `§ 47 Abs. 4 GmbHG` (Stimmverbot) - `§ 53 GmbHG` (Satzungsänderung), `§ 108 Abs. 4 AktG` (AR-Umlaufbeschluss), `§ 118a AktG` (virtuelle HV) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.