# Klauzule Kontraktowe Pl > Lista kontrolna klauzul umownych dla polskiej kancelarii - przechodzi umowę po 41 kategoriach klauzul (taksonomia CUAD zlokalizowana do PL/UE) i oznacza, które są obecne, których brakuje i które są ryzykowne, z kotwicą do polskiego przepisu (KC, prawo autorskie, KP). Inny niz contract-review-pl (bulk audit portfela do tabeli) - ten skupia sie na JEDNEJ umowie i pyta "czego tu nie ma i co tu gryzie". Uzywaj gdy: "sprawdz klauzule w tej umowie", "czego brakuje w umowie", "spotting klauzul", "lista kontrolna kontraktu", "review pojedynczej umowy", "jakie klauzule ryzykowne", "audyt jednej umowy", przed podpisem / w negocjacji / przy DD pojedynczego kontraktu. - Skill: `matematicsolutions/klauzule-kontraktowe-pl` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add matematicsolutions/klauzule-kontraktowe-pl` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/matematicsolutions/klauzule-kontraktowe-pl/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Security - License: Apache-2.0 - Author: matematicsolutions (https://skillmd.com/u/matematicsolutions) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/matematicsolutions/klauzule-kontraktowe-pl --- # Klauzule kontraktowe PL - lista kontrolna pojedynczej umowy ## Filozofia **Najdroższe klauzule to te, których w umowie nie ma.** Audyt umowy to nie tylko czytanie tego, co napisano - to sprawdzenie, czy nie brakuje zabezpieczenia, które w tej transakcji powinno być. Ten skill przechodzi umowę po stałej liście 41 kategorii klauzul i dla każdej mówi: jest / nie ma / jest, ale ryzykowna - z kotwicą do polskiego przepisu, żeby prawnik wiedział, gdzie spojrzeć. Skill **nie zastępuje oceny prawnika.** Wskazuje obecność, brak i ryzyko; rozstrzygnięcie i rekomendacja zostają po stronie mecenasa. To checklista, nie opinia. Zastrzeżenie wpisane w metodę: **CUAD to taksonomia ekstrakcji, nie lista zabezpieczeń obowiązkowych w każdej umowie.** Część kategorii zależy od typu transakcji, a niektóre to pary wzajemnie wykluczające się (odpowiedzialność bez limitu vs limit odpowiedzialności; licencja nieograniczona vs ograniczona). Traktowanie każdego braku jak red-flagi zakopuje prawdziwe luki w fałszywych alarmach. ## Różnica wobec contract-review-pl - `contract-review-pl` - bulk audit PORTFELA umów (folder PDF/DOCX) do jednej tabeli .docx. - `klauzule-kontraktowe-pl` - głęboki spotting JEDNEJ umowy po 41 kategoriach z kotwicą prawną. Naturalna kolejność: bulk audit przesiewa portfel, ta checklista wchodzi głębiej w umowę, która wymaga uwagi. ## Workflow 1. **Wczytaj umowę** (tekst lub przez `contract-review-pl` / `redline-docx-pl` jako ekstraktor). 2. **Pseudonimizuj** dane osobowe stron, jeśli umowa idzie do modelu w chmurze (`let-it-be`). 3. **Przejdź 41 kategorii** poniżej - w dwóch krokach na kategorię. Najpierw **zastosowalność**: czy ta transakcja w ogóle potrzebuje tej klauzuli (typ umowy, strony, przedmiot)? Potem, tylko dla kategorii zastosowalnych: status `JEST` / `BRAK` / `RYZYKO` + krótkie uzasadnienie + cytat fragmentu (jeśli `JEST`). Pary wykluczające się licz jako jedną decyzję - odnotuj, którą stronę umowa wybrała, a nie "brak" drugiej strony. 4. **Zweryfikuj cytaty** mechanicznie (`citation-grounding-pl`) - żaden fragment nie może być zmyślony. 5. **Zbierz red-flagi** na górze raportu: brakujące zabezpieczenia + klauzule jednostronnie niekorzystne. ## Taksonomia 41 kategorii (PL/UE) Grupy zachowane za CUAD (1-6) plus kategorie bezgrupowe. Kotwica = miejsce w prawie polskim, do którego sięga mecenas; nie jest poradą, tylko wskazaniem. ### Metadane umowy - **Nazwa dokumentu** - jak nazwano umowę (typ nazwany czy nienazwany, art. 353(1) KC). - **Strony** - kto zawiera umowę (firma, NIP/KRS, reprezentacja - sprawdź umocowanie). - **Prawo właściwe** - któremu prawu podlega umowa. W UE dla zobowiązań umownych: rozporządzenie Rzym I; brak wyboru = reguły kolizyjne. ### Grupa 1 - czas trwania i terminy - **Data zawarcia** - data podpisania. - **Data wejścia w życie** - od kiedy umowa skutkuje (może różnić się od daty zawarcia). - **Data wygaśnięcia** - koniec okresu pierwotnego / czas nieoznaczony. - **Przedłużenie (renewal)** - automatyczne przedłużenie lub jednostronna opcja przedłużenia. - **Termin wypowiedzenia przedłużenia** - ile dni/miesięcy przed, by nie doszło do automatycznego przedłużenia. ### Grupa 2 - ograniczenia konkurencji - **Zakaz konkurencji** - ograniczenie działalności konkurencyjnej strony (B2B: swoboda umów art. 353(1) KC; pracownik: art. 101(1)-101(4) KP, zakaz po ustaniu = odszkodowanie). - **Wyłączność** - zobowiązanie do wyłącznego współdziałania / zakaz oferowania osobom trzecim. - **Zakaz pozyskiwania klientów (no-solicit)** - zakaz przejmowania klientów/partnerów drugiej strony w trakcie i po umowie. - **Wyjątki od ograniczeń konkurencji** - carve-outy do zakazu konkurencji, wyłączności i no-solicit. ### Grupa 3 - kontrola i cesja - **Zmiana kontroli (change of control)** - prawo wypowiedzenia / wymóg zgody, gdy strona przechodzi przejęcie, sprzedaż udziałów lub zbycie przedsiębiorstwa. - **Zakaz cesji (anti-assignment)** - zgoda/zawiadomienie wymagane przy przeniesieniu umowy na osobę trzecią (pactum de non cedendo, art. 509 §1 KC). ### Grupa 4 - licencje i prawa - **Udzielenie licencji** - czy umowa zawiera licencję jednej strony na rzecz drugiej (pola eksploatacji, art. 41 i 50 pr. aut.). - **Licencja nieprzenoszalna** - ograniczenie przeniesienia licencji na osobę trzecią. - **Licencja afiliantów licencjodawcy** - licencja obejmuje też IP spółek powiązanych licencjodawcy. - **Licencja dla afiliantów licencjobiorcy** - licencja rozciąga się na spółki powiązane licencjobiorcy/sublicencjobiorcy. - **Licencja nieograniczona (all-you-can-eat)** - licencja „enterprise" / bez limitu użycia. - **Licencja nieodwołalna lub wieczysta** - licencja, której nie można wypowiedzieć / bezterminowa. ### Grupa 5 - po zakończeniu i audyt - **Świadczenia po zakończeniu** - obowiązki po wygaśnięciu/rozwiązaniu (transition, last-buy, przeniesienie IP, wind-down). - **Prawo audytu** - prawo kontroli ksiąg/rejestrów/lokalizacji drugiej strony dla weryfikacji zgodności. ### Grupa 6 - odpowiedzialność - **Odpowiedzialność nieograniczona (uncapped)** - brak limitu odpowiedzialności przy naruszeniu (uwaga: za winę umyślną odpowiedzialności wyłączyć nie można, art. 473 §2 KC). - **Limit odpowiedzialności (cap)** - górna granica odpowiedzialności / termin na dochodzenie roszczeń (art. 473 §1 KC dopuszcza modyfikację umowną). ### Kategorie bezgrupowe - **Klauzula najwyższego uprzywilejowania (MFN)** - prawo do nie gorszych warunków, jeśli druga strona da je osobie trzeciej. - **Zakaz pozyskiwania pracowników** - zakaz przejmowania/zatrudniania pracowników/współpracowników drugiej strony. - **Zakaz oczerniania (non-disparagement)** - zobowiązanie do niewypowiadania się negatywnie o drugiej stronie. - **Wypowiedzenie bez przyczyny (for convenience)** - prawo rozwiązania bez podania powodu (samo zawiadomienie + okres). - **Prawo pierwszeństwa (ROFR/ROFO/ROFN)** - prawo pierwokupu / pierwszej oferty / pierwszej negocjacji co do udziałów, technologii, aktywów. - **Podział przychodu/zysku** - obowiązek dzielenia się przychodem lub zyskiem z drugą stroną. - **Ograniczenia cenowe** - zakaz podnoszenia/obniżania cen towarów/usług. - **Minimalne zobowiązanie** - minimalny wolumen/kwota, którą jedna strona musi kupić. - **Ograniczenie wolumenu** - dopłata/zgoda, jeśli użycie przekroczy próg. - **Przeniesienie własności IP** - IP stworzone przez jedną stronę staje się własnością drugiej (skuteczne przeniesienie wymaga pól eksploatacji, art. 41 i 50 pr. aut.; forma pisemna art. 53 pr. aut.). - **Wspólna własność IP** - współwłasność praw między stronami. - **Escrow kodu źródłowego** - depozyt kodu u osoby trzeciej, uwalniany przy zdarzeniach (upadłość, niewypłacalność). - **Zobowiązanie do niepozywania (covenant not to sue)** - zakaz kwestionowania ważności IP drugiej strony / wnoszenia roszczeń niezwiązanych z umową. - **Kara umowna / odszkodowanie umowne** - zryczałtowane odszkodowanie za naruszenie lub opłata za rozwiązanie (kara umowna tylko za zobowiązanie niepieniężne, art. 483-484 KC; sąd może miarkować). - **Czas trwania rękojmi/gwarancji** - okres odpowiedzialności za wady (rękojmia art. 556 i nn. KC; gwarancja art. 577 i nn. KC). - **Ubezpieczenie** - obowiązek utrzymania ubezpieczenia na rzecz drugiej strony. - **Beneficjent będący osobą trzecią** - osoba spoza umowy uprawniona do żądania świadczenia (umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, art. 393 KC). ## Format wyjścia ``` RED-FLAGI (na górze): - BRAK: - - RYZYKO: - (kategoria oznaczona jako niezastosowalna nigdy nie zostaje red-flagą) TABELA 41 KATEGORII: | Kategoria | Zastosowalna | Status | Uzasadnienie | Cytat (jeśli JEST) | Kotwica | | Prawo właściwe | tak | JEST | prawo polskie, sąd w Warszawie | "..." | Rzym I | | Kara umowna | tak | BRAK | brak zabezpieczenia terminów | - | art. 483 KC | | Escrow kodu źródłowego | nie - umowa bez software | n/d | - | - | - | ... ``` ## Granice - To checklista obecności i ryzyka, nie interpretacja treści klauzuli. Ocenę skuteczności i rekomendację wydaje prawnik. - Kotwice do przepisów to wskazania „gdzie patrzeć", nie porada prawna ani twierdzenie o stanie prawnym. - Taksonomia jest anglosaska u źródła (CUAD) - część kategorii (np. ROFR/ROFO/ROFN, MFN) rzadziej występuje w polskich umowach krajowych; w obrocie międzynarodowym i M&A są standardem. ## Atrybucja Taksonomia 41 kategorii klauzul oparta na **CUAD (Contract Understanding Atticus Dataset)**, The Atticus Project, na licencji **CC BY 4.0**. Źródło: https://www.atticusprojectai.org/cuad. Opisy kategorii po polsku, kotwice do prawa polskiego (KC, prawo autorskie, KP) oraz logika red-flag są oryginalnym opracowaniem MateMatic - interpretacja MateMatic, nie stanowisko NRA ani KRRP.