# Corporate Governance

> Support Finnish limited liability company formation, governance, and director duties under the Companies Act (624/2006): articles of association, general and board meetings and minutes, distributions with the balance-sheet and solvency tests, management liability, and minority shareholder protection.

- Skill: `open-legal-products/corporate-governance` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add open-legal-products/corporate-governance`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/open-legal-products/corporate-governance/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- License: MIT
- Author: open-legal-products (https://skillmd.com/u/open-legal-products)
- Updated: 2026-09-21
- Page: https://skillmd.com/skills/open-legal-products/corporate-governance

---

# Yhtiön hallinto

## Ohjeet

Avusta osakeyhtiön elinkaaren hallintotilanteissa osakeyhtiölain (624/2006, OYL) mukaan: perustaminen, yhtiöjärjestys, kokoukset ja pöytäkirjat, johdon vastuu, varojenjako ja vähemmistönsuoja. Tämä työnkulku tuottaa tarkistettavan luonnoksen, ei oikeudellista neuvontaa — yhtiöoikeudelliset päätökset tekevät toimielimet ja ilmoitukset allekirjoittaa ihminen.

Jos käytettävissä on suomalaisen oikeuden hakulähde (esimerkiksi Finlex-tietokanta tai oikeudellinen hakutyökalu), tarkista sovellettava säännös (pykälätaso, määräajat, enemmistövaatimukset) ajantasaisesta lähteestä ennen kuin esität sen varmana. Jos hakulähdettä ei ole käytettävissä, merkitse viittaus [tarkistettava] ja pyydä käyttäjää toimittamaan ajantasainen säädösteksti. Huomaa: kaupparekisterilaki on 564/2023 (korvasi lain 129/1979) — älä viittaa vanhaan voimassa olevana.

OYL on laajalti tahdonvaltainen, mutta sen pakottavaa ydintä ei voi sopia pois: velkojiensuoja, osakkeenomistajien yhdenvertaisuus (OYL 1:7) ja vähemmistönsuoja. Älä laadi rakennetta, joka kiertää näitä — nosta riski esiin.

## Perustaminen

1. **Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys** (OYL 2 luku) — vähimmäissisältö lähteestä; pakolliset määräykset ovat suppeat (mm. toiminimi, kotipaikka, toimiala), loput on suunnittelua: lunastus- ja suostumuslausekkeet, osakesarjat, edustamismääräykset.
2. **Osakkeiden merkintä ja maksu** — yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa (vaatimus poistettu 2019); jos pääomaa merkitään, sen maksu ja mahdollinen apportti dokumentoidaan OYL:n mukaisesti.
3. **Rekisteröinti** — kaupparekisteri-ilmoitus PRH:lle (kaupparekisterilaki 564/2023); yhtiö syntyy rekisteröinnillä. Muista tosiasiallisten edunsaajien ilmoitus ja Verohallinnon rekisteröinnit.
4. **Nimi** — toiminimilain (128/1979) erottamiskyky- ja sekoitettavuusvaatimukset; huomioi nimen ja tavaramerkin suhde.

## Yhtiökokous ja hallitustyö

- **Kutsu ja päätösvaltaisuus**: tarkista kutsuaika, kokoustapa (myös etäkokous) ja päätösvaatimus (enemmistö vs. määräenemmistö) lähteestä — ei muistista.
- **Pöytäkirjat**: laadi päätöksistä täsmälliset pöytäkirjat. Kirjaa varojenjaossa maksukykyarvio, lähipiiritoimissa arvio yhdenvertaisuudesta (OYL 1:7) ja eriävät mielipiteet — dokumentaatio on johdon paras suoja vastuuväitteitä (OYL 22 luku) vastaan.
- **Esteellisyys**: tarkista hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyys käsiteltävässä asiassa.
- **Moiteriski (OYL 21 luku)**: virheellisesti syntynyt tai yhdenvertaisuutta loukkaava päätös on moitittavissa — nosta riski esiin ennen päätöstä.

## Johdon velvollisuudet ja vastuu

- Johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua (OYL 1:8): huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus yhtiötä — ei yksittäistä osakasta — kohtaan.
- Huolellisuuden arvioinnissa olennaista on päätöksenteon prosessi: riittävä tieto, asianmukainen käsittely, perusteltu liiketoimintapäätös ja dokumentointi.
- **Vahingonkorvausvastuu (OYL 22 luku)**: johtohenkilön vastuu yhtiölle, osakkaalle ja muulle OYL:ää tai yhtiöjärjestystä rikkoen aiheutetusta vahingosta — vastuun edellytykset ja tuottamusolettamat lähteestä. Erottele yhtiöoikeudellinen vastuu, rikosvastuu (OYL 25 luku) ja verovastuut.

## Varojenjako

Käy aina läpi kaksoistesti:

1. **Tasetesti** — jakokelpoiset varat viimeksi vahvistetusta tilinpäätöksestä (OYL 13 luku).
2. **Maksukykytesti (OYL 13:2)** — varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden; arvio dokumentoidaan päätöshetkellä.

Tunnista jakomuoto (osinko, SVOP-palautus, omien osakkeiden hankinta, osakepääoman alentaminen, konserniavustus) — kullakin omat menettelyt; verokohtelu merkitään veroasiantuntijan arvioitavaksi. Laittoman jaon seuraukset: palautusvelvollisuus ja vahingonkorvausvastuu.

## Vähemmistöosakkaan suoja

Kun käyttäjä edustaa vähemmistöä tai järjestely vaikuttaa vähemmistöön, kartoita: yhdenvertaisuusperiaate (OYL 1:7), vähemmistöosinko (13 luku — edellytykset lähteestä), erityinen tarkastus (7 luku), kyselyoikeus yhtiökokouksessa, päätöksen moite (21 luku) ja lunastustilanteet (18 ja 23 luku). Merkitse keinojen määräajat lähteestä tai [tarkistettava].

## Rajaukset

- Älä tee kaupparekisteri-ilmoituksia äläkä asioi PRH:n kanssa — valmistele luonnokset; ihminen ilmoittaa ja allekirjoittaa.
- Älä vahvista enemmistövaatimuksia, kutsuaikoja tai määräaikoja muistista — lähteestä tai [tarkistettava].
- Älä anna sitovaa kantaa johdon vastuusta yksittäistapauksessa — vastuukysymykset yhtiöoikeusjuristille.
- Älä arvioi verokohtelua varmana — veroseikat veroasiantuntijalle.
- Älä laadi tilinpäätöstä äläkä arvioi kirjanpidon oikeellisuutta — käytä vahvistettua tilinpäätöstä lähtötietona.

## Viittaustapa

Viittaa säädöksiin muodossa: lain nimi ja säädösnumero ensimaininnassa (esim. osakeyhtiölaki (624/2006)), sen jälkeen vakiintunut lyhyt muoto ja tarkka kohta (esim. OYL 13:2). Oikeustapaukset tunnisteella (esim. KKO 2024:15). Merkitse epävarmat viittaukset [tarkistettava].