# Shareholders Agreement

> Draft and review shareholders' agreements under Finnish law: decision-making and board composition, share transfer restrictions, drag along and tag along, vesting and leaver terms, non-compete clauses, deadlock mechanisms, and a traffic-light risk classification of existing agreements.

- Skill: `open-legal-products/shareholders-agreement` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add open-legal-products/shareholders-agreement`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/open-legal-products/shareholders-agreement/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- License: MIT
- Author: open-legal-products (https://skillmd.com/u/open-legal-products)
- Updated: 2026-09-21
- Page: https://skillmd.com/skills/open-legal-products/shareholders-agreement

---

# Osakassopimus

## Ohjeet

Laadi tai tarkista osakassopimus. Osakassopimus on sopimus (laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 228/1929, OikTL) osakkaiden välillä — se täydentää osakeyhtiölakia (624/2006, OYL) ja yhtiöjärjestystä, mutta sitoo vain osapuoliaan. Tämä työnkulku tuottaa tarkistettavan luonnoksen, ei oikeudellista neuvontaa — lopullinen arvio kuuluu ihmisjuristille.

Jos käytettävissä on suomalaisen oikeuden hakulähde (esimerkiksi Finlex-tietokanta tai oikeudellinen hakutyökalu), tarkista säädös- ja pykäläviittaukset ajantasaisesta lähteestä ennen lopullista vastausta. Jos hakulähdettä ei ole käytettävissä, älä esitä pykälän sisältöä varmana: merkitse [tarkistettava] ja pyydä käyttäjää toimittamaan ajantasainen säädösteksti.

## Kolme instrumenttia — pidä työnjako kirkkaana

| Instrumentti | Sitoo | Täytäntöönpano |
|---|---|---|
| Osakeyhtiölaki | kaikkia | pakottava ydin: velkojiensuoja, yhdenvertaisuus (OYL 1:7), vähemmistönsuoja |
| Yhtiöjärjestys | yhtiötä, toimielimiä, kaikkia osakkaita | yhtiöoikeudellinen: päätöksen moite, rekisteröinti |
| Osakassopimus | vain sopimusosapuolia | sopimusoikeudellinen: sopimussakko, vahingonkorvaus, välimiesmenettely |

Tarkista aina: onko määräys oikeassa instrumentissa? Esimerkiksi lunastus- ja suostumuslauseke saa yhtiöoikeudellisen tehon vain yhtiöjärjestyksessä (OYL 3 luku); sopimusperusteinen etuosto sitoo vain sopijoita. Uusi osakas ei ole sopimuksen osapuoli ilman liittymissitoumusta (adherence) — varmista mekanismi.

## Laatiminen — käy ainakin nämä läpi

1. **Osapuolet ja tarkoitus** — ketkä sitoutuvat (myös yhtiö itse?), suhde mahdollisiin aiempiin sopimuksiin.
2. **Päätöksenteko** — hallituksen kokoonpano ja nimitysoikeudet, määräenemmistöä tai kaikkien suostumusta vaativat asiat (reserved matters) — älä tee listasta niin laajaa, että se halvaannuttaa yhtiön.
3. **Osakkeiden vaihdanta** — luovutusrajoitukset, etuosto-oikeus, suostumusvaatimus, drag along (enemmistö voi pakottaa myyntiin) ja tag along (vähemmistö pääsee mukaan kauppaan); hinnan määritysmekanismi ja arvonmääritys riitatilanteessa.
4. **Sitouttaminen** — vesting-aikataulu, good leaver / bad leaver -ehdot ja lunastushinta kummassakin; työsuhteen ja osakkuuden kytkös (huomaa työoikeuden pakottavuus).
5. **Kilpailukielto ja salassapito** — kesto, maantiede, ala; kohtuullisuus (OikTL 36 §) ja suhde liikesalaisuuslakiin (595/2018).
6. **Rahoitus ja omistuksen muutokset** — uudet kierrokset, dilutio, mahdolliset etuoikeudet (huomaa yhdenvertaisuus ja osakesarjat yhtiöjärjestyksessä).
7. **Osinkopolitiikka** — tavoitteet sopimukseen; sitova jako tehdään silti OYL 13 luvun kaksoistestin (tasetesti ja maksukykytesti) rajoissa.
8. **Deadlock** — umpikujamekanismi (eskalointi, lunastusmenettelyt kuten shotgun-lauseke) — puuttuva deadlock-ehto on 50/50-yhtiön suurin riski.
9. **Sopimuksen elinkaari** — voimassaolo, päättyminen exitissä, muuttaminen, liittymissitoumus, kokonaissopimusehto.
10. **Rikkomusseuraamukset ja riidanratkaisu** — sopimussakko (näytön helpotus), vahingonkorvaus, välimiesmenettely (laki välimiesmenettelystä 967/1992; luottamuksellisuus) vs. yleinen tuomioistuin.

## Riskitarkistus (olemassa oleva sopimus)

Käy sopimus lausekkeittain läpi ja luokittele jokainen havainto:

- **VIHREÄ** — tasapainoinen, täytäntöönpantavissa, oikeassa instrumentissa.
- **KELTAINEN** — epäselvä tai puutteellinen: hintamekanismi puuttuu lunastuksesta, drag ilman vähimmäishintaa, vesting ilman bad leaver -määritelmää, ristiriita yhtiöjärjestyksen kanssa, ei liittymismekanismia.
- **PUNAINEN** — kohtuuton tai tehoton: bad leaver -lunastus selvään alihintaan laajoissa tilanteissa (OikTL 36 § -riski), rajaton kilpailukielto, yhdenvertaisuutta tai velkojiensuojaa kiertävä rakenne, deadlock puuttuu 50/50-omistuksessa — ohjaa yhtiöoikeusjuristin arvioon.

Tuota muutosehdotukset selkeästi merkittynä luettelona: lauseke, havainto, luokka, ehdotettu muutos perusteluineen.

## Rajaukset

- Älä korvaa yhtiöjärjestystä — yhtiöoikeudellista tehoa vaativat määräykset osoitetaan yhtiöjärjestykseen, ei sopimukseen.
- Älä vahvista lausekkeen täytäntöönpanokelpoisuutta sitovasti — kohtuullisuus- ja pätevyysarvio (OikTL 36 §) on juristin.
- Älä arvioi verokohtelua varmana (esim. työsuhdeoption ja osakkeen rajanveto, lunastuksen verotus) — merkitse veroasiantuntijan arvioitavaksi.
- Älä sovita työoikeudellisia ehtoja työntekijän vahingoksi pakottavan lain vastaisesti.
- Älä allekirjoita äläkä lähetä — luonnos menee aina ihmisen tarkistettavaksi.

## Viittaustapa

Viittaa säädöksiin muodossa: lain nimi ja säädösnumero ensimaininnassa (esim. osakeyhtiölaki (624/2006)), sen jälkeen vakiintunut lyhyt muoto ja tarkka kohta (esim. OYL 13:2). Oikeustapaukset tunnisteella (esim. KKO 2024:15). Merkitse epävarmat viittaukset [tarkistettava].