# China Fundraising Wargame

> 中国创投融资战役推演 v3.0 — 从"三体博弈引擎"升级为"全维度中国创投战役系统"。 Phase 0-1: 生态解剖+政策地图（棋盘）。Phase 2: 六人投委会（评估）。 Phase 2.5: 六层博弈引擎（时间棋盘/信息战图/路演序列/反悔鬼魂/尽调反制/FOMO级联）。 Phase 2.75(v3新增): 投委会逐字辩论模拟+Champion说服剧本。 Phase 3: 战术执行+BATNA+FA逆向博弈。Phase 4: 退出终局。 Phase 4.5(v3新增): S基金/老股转让/CVC收购/跨境重组深度博弈。 Phase 5: 特殊剧本+困境融资。 Phase 6(v3新增): 新赛道专属规则（具身智能/AI应用/低空经济/AI原生/人形机器人）。 Phase 7(v3新增): 创始人画像调制器+成长曲线切换点+死法案例库。 Use when user is fundraising in China, dealing with RMB funds, government-guided funds, VAM clauses, or navigating Chinese regulatory/exit paths. Sister skills: founder-fundraising-wargame (US board), vc-pitch-killtest (VC chair).

- Skill: `sousougarden/china-fundraising-wargame` (Agent Skill, multi-file: 7 files)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add sousougarden/china-fundraising-wargame`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/sousougarden/china-fundraising-wargame/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: SousouGarden (https://skillmd.com/u/sousougarden)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/sousougarden/china-fundraising-wargame

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# 中国创投融资战役推演 v3.0 — 全维度战役系统

## Changelog

| 版本 | 日期 | 范式 | 核心变动 | 位置 |
|------|------|------|---------|------|
| **v3.0** | 2026-04-17 | **战役系统** | 新增 Phase 2.75（投委会辩论）/4.5（退出深化）/6（新赛道）/7（创始人画像）+ 5 个卫星文件 | `SKILL.md`（live） |
| v2.0 | 2026-04-17 | 博弈引擎 | 三体博弈+六人投委会+六层推演（时间/信息/序列/反悔鬼魂/尽调反制/FOMO） | `archive/SKILL-v2.0-game-engine.md` |
| v1.1 | 2026-04-17 | 知识库 | 中国 VC 基础事实：基金类型、LP 结构、政策地图、典型条款 | `archive/SKILL-v1.1-knowledge-base.md` |

> **演进心法**：v1→知道规则；v2→会下棋；v3→打战役。三个范式的底层假设不同——v1 假设"信息就是武器"，v2 假设"推演就是武器"，v3 假设"整个战役系统（含对手心智+赛道变化+退出终局）就是武器"。日常迭代 Git 追踪；范式切换才 snapshot 到 `archive/`。
>
> **姊妹工具**：`founder-fundraising-wargame` = 美国棋盘。`vc-pitch-killtest` = VC 椅子。
>
> **核心区别**：美国融资 = 二人博弈（创始人 vs VC）。中国融资 = **三体博弈**（创始人 vs VC vs 政府），三个力场同时作用，且经常互相矛盾。
>
> **v3.0 新增认知**：三体博弈不是静态的——它在**赛道切换**（具身智能/AI/低空已不是传统硬科技）、**退出路径切换**（IPO 已非默认）、**创始人画像切换**（海归 vs 本土 vs 产业老将）的多重切换下持续演化。v3.0 处理这些动态。

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## v3.0 文件结构

主文件（本文件）= **主控逻辑**（Phase 0 → Phase 7）。
卫星文件 = **深度模块**，按需加载：

| 卫星文件 | 内容 | 触发条件 |
|---------|------|--------|
| `persona-debate-scripts.md` | C1-C6 投委会**逐字辩论模拟器**+Champion 三幕剧说服脚本 | Phase 2.75 激活（≥1 FUND 时） |
| `new-tracks-playbook.md` | 具身智能/AI 应用/低空经济/人形机器人/AI 原生的**专属规则+Persona 权重调整+估值锚点** | Phase 6 激活（赛道在新兴范畴时） |
| `exit-endgame.md` | S 基金/老股转让/CVC 收购/跨境重组/IPO Plan B 的**完整退出博弈** | Phase 4.5 激活（讨论退出或 B 轮以上） |
| `combat-casebook.md` | 8 个中国创投典型**死法案例 Playbook**（对赌回购/返投违约/国资干预/CVC 锁死/FA 背叛/行业崩盘/海归断层） | Phase 7 激活+风险自检 |
| `fa-countergame.md` | FA 双面代理识别+**创始人画像调制器**+成长曲线切换点 | Phase 3 的 FA 选择+Phase 7 的画像调制 |

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## Phase 0：基金解剖学 — 中国 VC 的钱从哪来、怎么赚

> v2.0 新增。不懂这一层 = 棋盘上不知道规则的棋子。

### 0a. 中国基金数学

| 概念 | 中国规则 | 对创始人意味着什么 |
|------|---------|-----------------|
| **基金规模** | 人民币基金中位数 ~5-10 亿 CNY（远小于美国）；大基金 20-50 亿 | 5 亿基金的甜蜜点 = ¥1500-2500 万/笔。你要 ¥500 万 → 太小（除非他有返投 KPI 需要凑数）。你要 ¥2 亿 → 吃不下 |
| **管理费+Carry** | 2%/年管理费 + 20% Carry（与美国相同）。但国资 LP 可能要求 Carry 降至 10-15% | 国资 GP 的 carry 被压缩 → **GP 个人激励弱于市场化基金** → 决策更保守（不亏 > 大赚） |
| **返投约束** | 政府引导基金 LP 要求 1-2x 返投至本地企业 | 一支 10 亿基金如果 40% 来自合肥引导基金 → 4 亿 × 1.5x = **6 亿必须投向合肥注册企业**。GP 的自由度被返投吃掉超过一半 |
| **回报倍数** | LP 期望 ≥ 2x net（国资 LP 期望更低 ~1.5x 但要求保本）；市场化 LP 3x+ | **国资 LP 的「保本」需求 = GP 宁可投安全的 pre-IPO 也不投早期**。险资 LP 更极端——不允许投 pre-revenue |
| **幂律 vs 安全垫** | 美国基金追求幂律（1 个 100x 救全盘）。中国人民币基金追求 **安全垫**（每笔都不亏，少数赚大钱） | 你的 pitch 不能只讲「百倍回报可能性」，还要讲「即使最坏情况，投资人的钱怎么拿回来」（回购/对赌/并购保底） |
| **基金存续期** | 7-10 年（比美国短 1-2 年）。引导基金子基金可能只有 5-7 年 | 中国 VC 的退出焦虑 > 美国。如果你的项目需要 8 年才能上市 → 大部分人民币基金等不起 |
| **DPI 危机** | 2023-2026 IPO 收紧 → 大量基金 DPI < 0.3x → GP 面临 LP 信任危机 | **DPI 低的 GP = 双面效应**：①更不愿投早期（害怕 DPI 继续恶化）②更渴望明星项目修复 track record（如果你是明星 → 他更需要你） |

### 0b. 双轨制：人民币 vs 美元

| 维度 | 人民币基金 | 美元基金 |
|------|----------|---------|
| **LP 来源** | 政府引导基金、国资、险资、上市公司、高净值个人 | 海外主权基金、大学捐赠、养老金、FoF |
| **基金备案** | 中基协（AMAC）备案，受证监会/发改委/地方金融局多头监管 | SEC / Cayman 注册，中基协QDLP/QFLP备案（如有境内投资） |
| **投资标的** | 境内注册公司（有限责任/股份有限） | VIE 架构 / 红筹架构 / WFOE |
| **决策速度** | 慢（国资背景需上会、报批，2-6 个月） | 相对快（GP 有决策权，2-8 周） |
| **退出路径** | A 股 IPO（科创板/创业板/北交所/主板）、并购、回购 | 港股/美股 IPO、并购、S 基金 |
| **典型条款** | 对赌（VAM）几乎标配、回购权、优先清算 | 更接近美国标准，对赌少 |
| **政策红利** | 专精特新/高新认定/政府补贴/税收返还 | 几乎无法享受 |
| **适合什么项目** | 硬科技、制造业、医疗器械、国产替代、to G | 互联网、SaaS、消费品牌、跨境、AI 应用 |

**创始人决策树**（v3.0 更新——跨境路径基本关闭）：

```
你的核心退出路径是什么？
├── A 股 IPO → 人民币基金。别碰美元结构
├── 港股 → 两边都行，但美元基金更顺畅（港股流动性差要接受）
├── 美股 → 2026 基本关闭（除非你的业务完全无数据敏感性+有美方合作支撑）
├── 被并购 → 看买家是谁。境内买家 → 人民币。海外买家 → 美元
├── 不确定/希望灵活 → 人民币优先+保留未来架构切换可能性（但成本高）
└── S 基金承接/老股转让 → 从 Day 1 就考虑（详见 exit-endgame.md）
```

### 0c. 中国 LP 类型全图

| LP 类型 | 规模占比 | 决策逻辑 | 对 GP 的约束 | 创始人需要知道的 |
|---------|---------|---------|------------|---------------|
| **政府引导基金** | ~40% | 政策导向：招商引资+产业升级+就业。**财务回报是次要目标** | ①返投 1-2x ②负面清单 ③定期审计 | VC 的 LP 是某市引导基金 → 他需要你注册在那个城市。**合同义务不是建议** |
| **国资 LP** | ~15% | 国有资产保值。**亏损 = 政治风险** | 层层审批（投委会→党委→上级主管） | 拿国资钱 = 更严监管+更慢决策。好处：A 股 IPO 加分 |
| **险资** | ~10% | 长期稳健。受金管局严监管 | 不能投 pre-revenue；AUM > ¥10 亿 | 险资 LP 的基金不投早期。GP 说 LP 是险资但想投天使轮 → 在说谎 |
| **市场化 FoF** | ~15% | 分散+看 track record | 约束最少 | 最接近美国 LP。GP 自由度最大 |
| **上市公司/CVC** | ~10% | 战略协同 > 财务 | 可能有并购意图/排他 | **产业资本投你 = 可能在评估收购你**（详见 exit-endgame.md Part 4） |
| **高净值个人** | ~10% | 个人化 | 约束少无增值 | 天使轮常见。决策快但后续轮帮不了 |

### 0d. GP 类型谱系

| GP 类型 | 代表 | 决策心智 | 创始人打法 |
|---------|------|---------|----------|
| **一线市场化** | HongShan/高瓴/IDG | 最接近美国逻辑。门槛在 A 轮+ | 种子轮别浪费子弹 |
| **政府引导基金直投** | 深创投/中金/国投创合 | 政策合规第一 | **准备两本 deck**：一本给投资经理（市场+财务），一本给政府领导（产业带动+就业+税收） |
| **国资 GP** | 毅达/招商/越秀 | 「不亏」> 「大赚」 | 对赌重但增值服务 = 政府资源+国企客户 |
| **硬科技专业** | 中科创星/松禾/北极光 | 看 IP/专利/论文 | **带论文/demo 去**。商业故事权重低 |
| **CVC** | BAT/小米/比亚迪战投 | 战略协同。投你 = 纳入生态 | 问自己：3 年后想卖给他竞对时，这笔钱会不会阻止你？（详见 exit-endgame.md Part 4） |
| **地方性 GP** | 合肥产投/苏创投/成都高投 | 投资 = 招商 | 愿意落户 → 极度友好。不愿意 → 不用谈 |
| **FA** | 华兴/光源/泰合 | 中间人，收 3-5% 佣金 | 中国 FA 作用 >> 美国。但 FA 是**双面代理**（详见 fa-countergame.md） |

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## Phase 1：政策地图 — 第三个玩家

> 政府不在桌上，但制定了桌子的规则、决定了谁能坐下、以及赢了能不能走人。

### 1a. 政策热词与真实含义（2025-2026）

| 热词 | 真实含义 | 融资影响 |
|------|---------|---------|
| **新质生产力** | 顶层叙事。所有创投政策往这个筐里装 | 能找到部委文件引用你的赛道 → 政策红利入口 |
| **专精特新** | 工信部认定。融资/上市/补贴的强信号 | 有认定 → 融资难度降 50% |
| **卡脖子/自主可控** | 芯片/EDA/光刻/OS/数据库/高端材料 | C1 的天堂。但叙事通胀——什么都蹭会失去信号值 |
| **耐心资本** | 国务院鼓励长期资本进科创 | 2026 年刚开始落地。传导到 GP 行为需 1-2 年 |
| **IPO 节奏调控** | 证监会控 IPO 速度 | 退出变慢 → DPI 低 → GP 更谨慎 |
| **具身智能/低空经济**（v3 新增） | 十五五规划前瞻方向 | 2025-2026 新顶层叙事。详见 new-tracks-playbook.md |

### 1b. 政府引导基金运作逻辑

| 要素 | 规则 | 创始人怎么利用 |
|------|------|-------------|
| **返投要求** | 投资额 1-2x 必须投当地企业 | 你注册在合肥 → 对合肥 GP 而言你的价值 = 融资需求 × 返投系数 |
| **负面清单** | 不能投房地产/二级市场/P2P 等 | 确保业务不在清单上。边界模糊的提前确认 |
| **让利机制** | 引导基金按原始出资+基准利率退出 | GP 的基金回报被放大 → 更愿意投你 |
| **存续期** | 8-12 年，到期必须清算 | GP 的基金年限 = 他什么时候会逼你退出 |
| **返投违约后果**（v3 新增） | 行政+司法多重追索 | **详见 combat-casebook.md 案例 2** |

### 1c. 注册地博弈

| 城市 | 优势 | 适合谁 |
|------|------|--------|
| **北京** | 政策信息最快、头部 GP 密集、to G 资源最丰 | AI/政务/国防 |
| **上海** | 金融资源、张江/临港 | 集成电路/生物医药 |
| **深圳** | 供应链天堂、民营经济活跃 | 硬件/消费电子/新能源 |
| **合肥** | 政府亲自下场（京东方/蔚来/长鑫） | 半导体/显示/汽车 |
| **苏州** | BioBAY 生态、制造业 | 医疗器械/高端制造 |
| **成都** | 成本低、军工生态（成飞/电科） | 军工/游戏/软件 |
| **杭州**（v3 新增） | 浙商+电商+AI 原生基地 | AI 应用/电商 |
| **广州/珠海**（v3 新增） | 低空经济试验区+大湾区 | 低空经济/机器人 |

**注册地博弈的反转条件**：

| 阶段 | 博弈方向 | 策略 |
|------|---------|------|
| **早期（< 50 亿）** | 城市挑你 | 主动适配目标城市引导基金要求 |
| **头部（> 50 亿）** | 你挑城市 | 同时接触 3-5 城市让它们竞价（银河航天 C 轮：京国管+亦庄国投+无锡梁溪+合肥产投 = 至少 4 城市竞争） |

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## Phase 2：中国 VC 六人投委会

### Persona 矩阵

| # | Persona | 原型 | 最看重 | 最不能忍 | 第一句话 |
|---|---------|------|--------|---------|---------|
| **C1** | **政策套利手** | 深创投/国投创合 | 政策文件里能找到你的赛道；专精特新；落户意愿 | to C 消费品；对政策无感 | 「你这个方向，哪份文件里提到了？」 |
| **C2** | **退出精算师** | pre-IPO 基金 | A 股对标存在；净利润可预期；上市路径清晰 | 退出路径摇摆；IPO 窗口关闭风险 | 「什么时候上市？在哪上？对标谁？」 |
| **C3** | **赛道军师** | 中科创星/松禾 | 论文/专利/产业经验；技术是「发明」非「组装」 | 核心技术 = 调 API；商业背景非技术 | 「核心技术跟 XX 比，本质区别是什么？」 |
| **C4** | **地方大员** | 合肥产投/苏创投 | 落户当地；带动就业；有产线需求 | 只要钱不给人/产能/税收 | 「愿不愿意把 XX 放在我们这里？」 |
| **C5** | **关系枢纽** | 知名天使/行业老炮 | 创始人人品/口碑；推荐人是谁 | 信用瑕疵；推荐人不靠谱 | 「谁介绍你来的？之前做过什么？」 |
| **C6** | **CVC 战略棋手** | BAT/小米/比亚迪战投 | 与母公司协同；竞对在接触你 | 跟母公司无关；已拿竞对的钱 | 「我们 XX 业务部门想跟你聊聊」 |

### 非理性死线

| # | 死线 | 深层原因 |
|---|------|---------|
| C1 | 「我们不需要跟政府打交道」→ 🔴 | 你否定了他的存在价值 |
| C2 | 问不出清晰上市时间表 → 🔴 | 无法建 IRR 模型 = 无法投 |
| C3 | 核心技术 = fine-tune 开源模型 → 🔴 | 没法跟 LP 交代「国产突破」 |
| C4 | 明确拒绝迁址 → 🔴 | 他没法完成招商 KPI |
| C5 | 背景查到失信/法律纠纷 → 🔴 | 推荐有污点的人 = 消耗社交资本 |
| C6 | 已接受竞对 CVC 投资 → 🔴 | 你已站队 → Game over |

### 拍桌子动态（v2 原版）

投票后必须输出：
1. **Champion**：哪个 Persona 会拍桌子领投？
2. **Champion 弹药**：他在投委会被质疑什么？创始人提前准备什么？
3. **最危险反对者**：谁的反对杀伤力最大？
4. **创始人一张牌**：给 Champion 的一个额外数据/demo/承诺

### 最优融资路径矩阵

| 阶段 | 最优 Champion | 次优 | 避开 | 典型案例 |
|------|-------------|------|------|---------|
| **种子/天使** | C4 + C1 | C5 个人天使 | C2/C6 | 芯理 Pre-A：地方引导基金+信创 |
| **A/B 轮** | C3 + C5 | C1 持续加持 | C2（除非近盈利） | 天回航天 A 轮：硬科技 GP+产业资本 |
| **C 轮/Pre-IPO** | C2 + C1 | C6 战略绑定 | C4 | 银河航天 C 轮：政策资本群+IPO 故事 |
| **IPO 后** | C6 CVC | C2 S 基金 | C3/C4 | 上市后运营商/国企战投 |

### 消费品 GTM 检查

硬科技+消费品混合模式（如 AI 芯片+消费级产品线），投票后追加：

| 条件 | 是 → | 否 → |
|------|------|------|
| 6 个月内出货产生收入 | 硬科技+消费品 demo = C2 上调 | 远期计划 → 不变 |
| 递归收入（订阅/服务费） | 估值从硬件升级平台（P/S 差 3-5x） | 纯硬件 → 不变 |
| 消费品用户 = 企业客户 demo | 解决 C6「没可体验产品」问题 | 无关联 → 不变 |

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## Phase 2.5：中国融资战役推演（v2.0 核心 — The Game）

> **Phase 0-2 回答「这手牌在中国值不值得打」。Phase 2.5 回答「在中国的牌桌上怎么赢」。**
> 六层博弈引擎从 `vc-pitch-killtest` v3.0 平移，每一层按中国三体规则重新设计。

**仅当投委会有 ≥1 FUND 时执行。** 0 FUND = 牌面不够，先改牌再来。

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### 2.5a 时间棋盘（中国版 — Temporal Game Board）

中国的时间棋盘比美国多两条线——**政策周期**和**国资审批周期**。六条时间线交叉决定最优出手窗口：

| 时间线 | 关键问题 | 红线 |
|--------|---------|------|
| **基金周期** | 目标 GP 的基金第几年？引导基金子基金通常 5-7 年（比美国短） | Year 5+ 的引导基金子基金 = 只投 pre-IPO 或跟投，不领投新赛道 |
| **政策窗口** | 你的赛道在政策文件里的热度还能持续多久？下一份五年规划/政府工作报告会不会换叙事？ | 政策热词平均生命周期 2-3 年。「商业航天」2024 首提→2026 升格为「航空航天」→ 窗口在开 |
| **IPO 注册制节奏** | 科创板/创业板当前过会速度？有没有行业性窗口收紧？ | 2023-2025 全面收紧→2026 边际放松但审核趋严。蓝箭中止 = 信号 |
| **竞对融资时间表** | 同赛道谁在融？谁在 IPO？信息传播速度？ | 中国 GP 社交圈重叠极高——同赛道 3 家在 6 个月内融资 → 信息互相验证（正面）但也可能互相挤出 |
| **创始人弹药** | 现金跑道多久？每次 pitch = 1 颗子弹，能射几发？ | < 6 个月跑道 = 被迫接受对赌+低估值。中国的特殊问题：**国资 GP 决策 2-6 个月**，如果你只有 6 个月跑道 → 他还没审批完你就断粮了 |
| **国资审批节奏** | 如果目标 GP 是国资背景 → 他的投委会多久开一次？上级审批要多久？ | **市管国资**（市属国企/市引导基金）审批 2-4 个月；**省管国资** 3-6 个月；**央企系国资** 4-9 个月。有些国资 GP 投委会**一个季度才开一次** |

输出：**最优出手窗口** + **最先耗尽的时间线** + 时间压力评分 🟢/🟡/🔴

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### 2.5b 信息战图（中国版 — Information Warfare Map）

中国的信息战比美国复杂一个维度——**政府叙事**。每类投资人需要看到完全不同的信息切面。

对每个 FUND 或 PASS 的 Persona，输出三列：

| Persona | 先手牌（30 秒 hook） | 暗牌（被问再说） | 禁牌（绝对不主动提） |
|---------|-------------------|----------------|-------------------|
| C1 | 政策文件引用+赛道定位 | 竞品分析（C1 不关心你比竞品好多少，关心你在政策里的位置） | 海外技术依赖（触发 C1 死线） |
| C2 | 对标公司估值+你的 IRR 模型 | 技术细节（C2 看不懂也不想看） | 上市时间表的不确定性（C2 需要确定性，模糊 = 死） |
| C3 | 核心技术突破+论文/专利 | 市场规模（C3 不靠 TAM 做决策） | 商业化时间表太近（C3 认为好技术需要时间，催商业化 = 浮躁） |
| C4 | 落户意愿+产线/就业数字 | 技术壁垒（C4 不关心技术本身，关心你在他城市创造的税收） | 已在竞争城市落户（触发 C4 死线） |
| C5 | 创始人个人故事+推荐人背书 | 产品细节（C5 投人不投事） | 任何法律/信用问题（触发 C5 死线） |
| C6 | 与母公司的协同场景 | 财务数据（CVC 不靠财务模型决策） | 已接触竞对 CVC（触发 C6 死线） |

**中国特殊规则**：
- C1 的先手牌对 C3 可能是**禁牌**（政策叙事太重 → C3 认为你在蹭热点不是做技术）
- C4 的先手牌对一线 GP 是**无效牌**（一线 GP 不关心你在哪个城市注册）
- **两本 Deck 策略**：给政策型 GP（C1/C4）的 deck 和给市场化 GP（C2/C3/C5）的 deck 应该有 30-40% 的内容差异。这在美国是不可接受的（信息一致性），在中国是**必要的**

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### 2.5c 路演序列（中国版 — Pitch Sequencing）

中国的路演序列有一个美国没有的致命变量：**信息在 GP 圈子里传播的速度 ≈ 微信群速度**。

| 轮次 | 中国打法 | 核心目的 | 铁律 |
|------|---------|---------|------|
| **R0 借场** | 参加政府/行业对接会/创新大赛。不为拿奖，为**在政府场子里被 GP 看到** | 政府背书 > 个人引荐。政府组织的场子 = 预筛选信号 | 选择级别够高的场子（省级/国家级 > 区级） |
| **R1 FA 筛选** | 签 FA → FA 帮你匹配第一批 GP。不签 → 从行业强关系开始。**禁止冷邮件** | 中国冷邮件转化率 < 1%。关系 = 准入证 | FA 排他期谈 3 个月+milestone 挂钩。**FA 是双面代理**（详见 fa-countergame.md） |
| **R2 试探** | 约 3-5 家匹配度中等的 GP。练 pitch + 收集反对意见 + 测试估值区间 | 中国 GP 比美国 GP 更直接告诉你「估值太高」 | 绝对不能约跟你的 R3 主攻目标在同一个微信群里的 GP——信息秒传 |
| **R3 主攻** | 集中约 2-3 家最高匹配度 GP。携带 R2 的反馈（已准备好答案） | **中国的 R3 错误成本 >> 美国**：GP 看了不投 → 其他 GP 问「XX 看了为什么不投？」→ 负面信号传播 | 同一 syndicate 网络内不能在同一轮 pitch |
| **R4 竞价** | 有 2+ 家意向 → FA 管理竞价。核心：让 GP 知道有竞争但不透露具体条款 | 没有 FA 时创始人管理竞价极难——中国 GP 更善于打听 | ≥ 2 个 TS 才有议价权。1 个 = 零议价 |

**中国序列特殊规则**：
- **政策型 GP 先于市场化 GP**：先拿到 C1/C4 的意向 → 作为「政府已背书」信号去见 C2/C3。反过来则无此效果
- **国资 GP 需要提前 2-4 个月启动**（审批慢），与市场化 GP 的 timeline 错开 → 先约国资，再约市场化
- **被 ghost 后 6 个月冷却期**。但中国有「补救窗口」：**带着重大里程碑**（如拿到一个标杆客户/获得专精特新认定/有一个政策利好）可以 3 个月后重新联系

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### 2.5d 反悔鬼魂（中国版 — Anti-Portfolio Ghosts）

中国 VC 的 anti-portfolio 有一个独特品种：**政策鬼魂**——他们因为「当时没有政策支持」而 pass 了后来被纳入国策的赛道。

| Persona | 典型鬼魂 | 触发条件 | 利用方式 |
|---------|---------|---------|---------|
| **C1** | 错过了某个后来被国务院点名的赛道（如 2024 年前 pass 了商业航天） | 你的赛道刚被列入最新政策文件 | 「去年的政府工作报告没提 XX，今年写进去了。你们上次看这个赛道是什么时候？」 |
| **C2** | 错过了某个后来 IPO 10x 的 pre-IPO 标的 | 你有清晰退出路径+对标公司 | 给 C2 一个 IRR 模型：「如果对标 XX（已上市），你这轮进去到 IPO = Nx」 |
| **C3** | 错过了某个「技术太硬、商业化太远」但后来证明赛道正确的项目 | 你的技术有论文/专利支撑 | 「你上次因为'太早'pass 了什么？我们的技术拐点已经到了——[具体证据]」 |
| **C4** | 错过了一个后来把总部放到竞争城市的明星企业 | 你还没有确定注册地 | 「我们在考虑几个城市。如果你能给到 [具体条件]，我们优先考虑贵市」 |
| **C5** | 错过了某个被他朋友推荐但他没见的创始人 | 推荐人够分量 | 让推荐人先打电话：「上次推给你的 XX 你没见，后来做到了 X。这次这个你真该看看」 |
| **C6** | 错过了一个后来被竞对投了的标的 | 竞对 CVC 正在接触你（或你可以制造这个信号） | 「[竞对名] 的战投在跟我们聊。我想先跟你们确认一下有没有协同空间」|

**鬼魂只对 PASS 有效**。KILL = 看到致命缺陷，鬼魂压不住理性。PASS = 「有意思但不够有意思」，鬼魂推天平过临界点。

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### 2.5e 尽调反制（中国版 — DD Counter-Intel）

中国 VC 的尽调有美国没有的特殊动作：

| 尽调动作 | 中国特色 | 创始人预置 |
|---------|---------|----------|
| **企查查/天眼查** | GP 第一步 = 查工商信息。**全民可查** | 确保无异常经营/被执行/股权质押。历史问题 → pitch 时主动说明 |
| **专利检索（CNIPA）** | 检索你的专利申请和授权 | 口头说有但没申请 = 信号灾难。至少有受理号 |
| **失信人/限高名单** | 中国执行信息公开网 | **提前查自己**。同名误伤也会被 GP 当真 |
| **税务尽调** | 查纳税记录/欠税/高新认定 | 高新认定（15% 税率）= 强信号 |
| **客户交叉验证** | GP 直接联系你说的客户 | 政府/国企客户 → GP 联系不到决策人。你需要**安排介绍** |
| **同行/FA 口碑** | GP 问你的 FA 和过往投资人 | 跟上一轮投资人关系差 → 致命信号 |
| **政策合规检查** | 确认你不在敏感行业负面清单上 | 数据安全/境外架构/军工保密 → 都是 DD 重点 |

**信号审计**（从 `founder-fundraising-wargame` 平移，中国化）：

| 行为 | 发出的信号 | 修正 |
|------|----------|------|
| 用 QQ 邮箱发 deck | 不专业 | 用自有域名邮箱。成本 ≈ 0 |
| 在微信群广发 BP | 信号贬值 + 信息泄露 | 一对一发送，加水印标注接收方 |
| 第一次见面谈估值 | 太急切/不懂规矩 | 估值最后谈。先建 conviction |
| 同时告诉两个 GP「你们是唯一」 | 如果被发现 → 永久出局 | 中国 GP 圈子比美国更小。**永远不要撒谎** |
| 对赌谈判中情绪化 | 不专业/心理承受力弱 | 对赌是游戏规则。重点谈条款合理性，不要抵触对赌本身 |

---

### 2.5f FOMO 级联设计（中国版 — FOMO Cascade Engineering）

中国的 FOMO 级联有一个美国不存在的超级触发器：**政府背书级联**。

| 要素 | 中国打法 |
|------|---------|
| **锚投资人** | 中国的 FOMO 级联最强触发器不是 VC → VC，是 **政府 → VC**。如果你拿到了某市引导基金投资 → 其他 GP 解读为「政府已经背书了」→ 显著降低他们的决策风险。C1 的 FUND → 所有其他 Persona 的风险感知下降 |
| **人工稀缺** | 中国版的「Round 快关了」需要更具体的信号：「引导基金的审批在走流程了，下个月投委会，他们要求我们在 X 日前确认」—— 用国资审批的刚性时间线制造真实紧迫感 |
| **城市间竞争** | 中国独有的 FOMO 维度：让目标城市 A 知道城市 B 也在谈你。地方大员最怕的不是投错，是**标的被隔壁城市抢走** |
| **赛道级联** | 同赛道有公司刚融资/IPO → 制造「窗口在开」信号。银河航天启动 IPO 辅导 → 所有卫星赛道的融资 FOMO 升温。SpaceX 计划上市 → 全球商业航天 FOMO 外溢到中国 |
| **逆向 FOMO** | 如果所有 VC 观望 → 制造「不需要 VC」信号：①Kickstarter 成功 ②政府补贴到账 ③客户预付款。反转权力关系：从「请投资我」→「你要不要上车」|

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## Phase 2.75：投委会辩论逐字稿（v3.0 新增 — Persona Debate）

> **v2.0 的拍桌子动态 = 投票结论**。
> **v3.0 的辩论逐字稿 = 投票过程——逐字还原 Champion 开场+反对者进攻+Champion 防守+拍板**。
>
> 完整逐字模板见 **`persona-debate-scripts.md`**。

**何时执行**：
- Phase 2 投票 ≥1 FUND 且 ≥1 PASS/KILL → 存在真正的辩论 → 必须执行
- Phase 2 投票全 FUND 或全 KILL → 不需要逐字稿（现实中也不会发生）

**输出三幕剧**：

```
**C[X] 开场（Champion 拍桌子）**：
「[开场白，3-5 句，点出 FUND 的三大理由]」

**C[Y] 第一轮进攻**：
「[反对者基于自己 thesis 的质疑]」

**C[X] 第一轮防守**：
「[Champion 锚定一个具体证据反击]」

**C[Y] 第二轮进攻**：
「[升级质疑，攻击 Champion 的下行情景假设]」

**C[X] 第二轮防守**：
「[承认部分风险+给出风险缓释方案]」

**C[Y] 第三轮进攻**（如有）：
「[最狠一击，通常攻击创始人/赛道结构性问题]」

**C[X] 拍板**：
「[Champion 收尾金句——让投委会要么站队要么沉默]」
```

**创始人产出**：
- Champion 需要的**三发弹药**（每发对应一轮进攻的防守）
- 最危险反对者的**核心软肋**（Champion 集中火力的点）
- 投委会三种典型剧情的识别（单挑/两派分裂/共识 PASS）

详细剧本模板+六个 Persona 的开场白/防守话术库 → `persona-debate-scripts.md`。

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## Phase 3：战术执行 — 关系、FA、对赌、BATNA

### 3a. BATNA 评估

| 等级 | 状态 | 影响 |
|------|------|------|
| **S** | 已盈利/有多个 TS/Kickstarter 成功 | 完全谈判权。可以挑 VC、谈条款 |
| **A** | 跑道 ≥ 12 个月+收入增长 | 有时间挑选。不需接受第一个 offer |
| **B** | 跑道 6-12 个月，无收入 | 3-4 个月内需 close |
| **C** | 跑道 < 6 个月，无备选 | **谈判权 = 0**。先延长跑道再融资。中国特殊：国资 GP 审批 4 个月起步 → BATNA C 级根本等不起国资 |

**中国 BATNA 的特殊维度**：ODM/代工等现金牛业务可以作为 BATNA 支撑。芯理的线 1（ODM 持续造血）= 不依赖融资存活 → BATNA ≥ A 级。这在纯科技创业公司中罕见，是集成商创业的结构性优势。

### 3b. 关系网络博弈

| 层级 | 含义 | 融资中作用 |
|------|------|----------|
| **强关系** | 共事/校友/利益绑定 | 黄金路径。直接约饭 |
| **弱关系桥接** | 共同认识的人引荐 | 中国引荐 =「我为此人担保」。中间人会评估面子成本 |
| **FA 桥接** | FA = 关系中间件 | 你付佣金买的是关系网络，不是 PPT 美化 |
| **政府桥接** | 政府对接会/大赛/产业园 | 政府帮你做的强关系桥接。参加有价值 |
| **冷接触** | 邮件/会议 | 转化率 < 1%。最后手段 |

### 3c. FA 选择 + 逆向博弈（v3.0 强化）

FA 是**双面代理**——吃你的佣金，但长期关系依赖 GP 群体。详细的 FA 识别+博弈策略见 **`fa-countergame.md` Part A**。

| 类型 | 代表 | 擅长 | 佣金 | 双面风险 |
|------|------|------|------|---------|
| 头部精品 | 华兴/光源/泰合 | B+ 大额 | 3-5% | 长期 GP 关系重，可能压你估值 |
| 赛道专精 | 浩悦/指数 | 特定赛道深度 | 3-5% | 同赛道多家服务 → 信息泄露风险 |
| 个人 FA | 各种 | 灵活、特定关系 | 1-3% | 关系面小 → 转化率可能低 |
| 不签 FA | 自己跑 | 省佣金 | 0 | 机会成本可能 >> 佣金 |

**v3.0 铁律**：
- **FA 排他期 ≤ 3 个月+milestone 挂钩**
- **不给 FA 看你的估值底线**
- **自己保留 1-2 条独立 GP 渠道**
- **多家 FA 而非一家**（高级打法）

### 3d. 对赌条款博弈

| 类型 | 后果 | 谈判策略 |
|------|------|---------|
| **业绩对赌** | 个人股权补偿 | 不要激进承诺。设阶梯+加 cap |
| **上市对赌** | 按年化 8-15% 回购 | **最危险**。IPO 时间不由你控制。期限 ≥ 5 年+需 VC 多数同意触发。**详见 combat-casebook.md 案例 1** |
| **控制权对赌** | 回购/加速清算 | 确保「离职」不含「被 VC 罢免」 |
| **合规对赌** | 估值下调 | 只承诺你能控制的（专利可以，部委审批不行） |

**v3.0 铁律**：
- ①**永远不签个人连带担保对赌**（踩了这条红线 = 创始人破产风险）
- ②对赌时长 ≥ 5 年
- ③触发回购前有缓冲期（12-18 个月）
- ④对赌金额有 cap（上限不超过融资本金+合理利息）
- ⑤回购绑公司非个人
- ⑥最高法《九民纪要》有新规则→让律师审

### 3e. 读懂中国 VC 的「不」

| VC 说的话 | 真实含义 | 你该怎么办 |
|---------|---------|----------|
| 「这个方向我们在研究」 | 还没有 thesis，不敢先投 | 找已有 thesis 的 GP。或等 6 个月带着别人的投资记录回来 |
| 「估值有点高」 | 可能真高，也可能 = 不够想投但便宜可以赌一把 | 多家都说高 → 真高。一家说 → 他不是你的目标 |
| 「我们想看更多数据」 | 70% 拖延。30% 真做模型 | 问「具体什么数据？达到 X 你能 commit 吗？」 |
| 「LP 不太支持这个方向」 | 可能真（返投/负面清单限制）。可能借口 | 如果是返投问题 → 你愿意迁址吗？ |
| 「你应该再长一长」 | 最诚实的拒绝之一 | **感谢+记录+3 个月后带新数据回来**。最易转化的 PASS |
| 「下周跟进」→ 消失 | Ghost = Pass | 发 1 封 follow-up。2 周无回复 → move on。不追超 2 次 |

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## Phase 4：退出终局（纲要）

### 4a. A 股路径

| 板块 | 门槛 | 周期 | 适合谁 |
|------|------|------|--------|
| **科创板** | 硬科技六大行业+发明专利+研发投入占比 | 12-24 月 | 芯片/新材料/生医/高端装备/新能源/信息 |
| **创业板** | 近两年净利 ≥ 5000 万且增长，或近一年净利 ≥ 1 亿+营收 ≥ 1 亿 | 12-18 月 | 新经济/创新但不一定硬科技 |
| **北交所** | 专精特新/创新中小。连续两年盈利累计 ≥ 1500 万 | 6-12 月 | 细分隐形冠军。流动性弱但可转板 |
| **主板** | 近 3 年净利均正累计 ≥ 2 亿 | 18-36 月 | 早期公司不考虑 |

**隐藏成本**（v3.0 扩展——详见 exit-endgame.md Part 1c）：
- 辅导期 6-12 月 + 中介费 ¥800-1500 万
- 财务规范化 ¥200-1000 万
- 对赌清理 ¥5000 万-¥2 亿
- 关联交易清理 ¥500-3000 万
- **总隐性成本 ¥1-3 亿+24-36 个月**

**IPO 风险剧本**：

| 风险 | 触发 | 应对 |
|------|------|------|
| **程序性中止** | 财务过期（6 个月） | 提前规划审计节奏+主动回应市场 |
| **现场检查** | 随机/监管关注 | 全面自检。不做异常交易 |
| **问询不力** | 回复未消除疑虑 | 用数据回复。短板坦诚+改善计划 |
| **终止/被否** | 最坏情况 | **Plan B**：S 基金→换板块→降估值→并购（详见 exit-endgame.md Part 2-3） |
| **主动撤回**（v3 新增） | 风险评估后的理性选择 | 3 年内不能重新申报 → 必须预置其他退出路径 |

### 4b. 港股 / 美股 / 并购（纲要）

| 路径 | 核心判断 |
|------|---------|
| **港股** | 快（6-12 月）但流动性差（30-50% 折价）。适合 VIE/红筹/需国际化品牌 |
| **美股** | 2024-2026 事实性限制（数据安全+审计监管）。涉及用户数据/国安 → 不可能 |
| **并购** | IPO 收紧后升温。上市公司买技术（10-15x PE），产业巨头补版图，S 基金做老股（详见 exit-endgame.md Part 3） |

### 4c. 架构切换成本

| 切换 | 成本 | 时间 |
|------|------|------|
| 纯境内 → VIE | ¥50-150 万 | 3-6 月 |
| VIE → 拆回 A 股 | ¥100-300 万 | 6-18 月（详见 combat-casebook.md 案例 4） |
| 双币种并行 | ¥80-150 万初始+¥20-30 万/年 | 持续 |

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## Phase 4.5：退出终局深度博弈（v3.0 新增）

> v2.0 的 Phase 4 是**纲要**。v3.0 的 Phase 4.5 补全**退出路径的完整博弈**——S 基金承接/老股转让/CVC 收购/跨境重组是 2026 年中国创投的新常态，不能当「IPO 失败后的 Plan B」处理。
>
> 完整内容见 **`exit-endgame.md`**。

**核心认知转变**：
- 从「Day 1 规划 IPO，其他路径自动出现」
- 转为「Day 1 规划 3-5 条退出路径并行」

**关键模块**：
1. **S 基金承接**（Part 2）——老股折扣定价、ROFR/Co-sale/Drag-along 博弈、主动撮合时点
2. **并购战术**（Part 3）——中国买家画像、五个关键谈判点、多买家并行
3. **CVC 收购期权**（Part 4）——CVC 真实意图识别、战略条款的隐性锁死、保护自己的红线
4. **跨境结构切换**（Part 5）——VIE 拆除 vs 搭 VIE 的 2026 现实、双币种成本、架构 × 退出路径匹配
5. **Day 1 退出规划**（Part 6）——退出路径匹配矩阵

**输出模板**：

```
### 退出终局分析

**主选退出路径**：[IPO/S 基金/并购/跨境重组/持有]
- 时点：[Y] 年后
- 估值目标：[¥X 亿]
- 核心假设：[1-2 条]

**Plan B**：[次优路径]
- 触发条件：[主选路径失败/延期/估值不及预期]
- 关键准备：[今天开始做的 1-2 件事]

**Day 1 需要做的决策**：
1. 架构：[纯境内/VIE/双币种]
2. 投资人选择：[适合主选路径的 GP 类型]
3. 财务规范：[现在开始为退出路径做的规范]

**隐性成本预警**：[¥X 千万-X 亿，Y 年]

**红线/风险预警**：[致命风险 + 应对]
```

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## Phase 5：特殊剧本

### 5a. 政府引导基金申请实战

```
Step 1: 确认目标城市 → 查引导基金子基金 GP 名单
Step 2: 通过 FA/行业关系联系 GP
Step 3: GP 评估你 + 评估你对返投 KPI 的贡献
Step 4: GP 推荐 → 管委会审批（可能现场答辩）
Step 5: 条款谈判（通常固定，议价空间小）
Step 6: 注册/落户 → 工商变更 → 资金到位
流程：3-6 月（快）到 12 月（慢）
```

### 5b. 当前市场生存手册（2025-2026）

| 市场特征 | 创始人应对 |
|---------|----------|
| 硬科技/国产替代逆势 | 你在硬科技 → 可能一生最好的融资窗口 |
| IPO 放缓 → VC 看重确定性 | 收入/订单/利润 > 增长率 |
| 美元基金活跃度下降 | 可能需要转人民币。架构变更成本高 |
| 地方招商白热化 | 多城市接触 → 让它们竞争 |
| 对赌趋严 | 估值让步 → 换条款松动 |
| **新赛道估值泡沫**（v3 新增） | 具身智能/AI 原生进入 FOMO 末期 → 注意估值天花板 |

### 5c. 困境融资

| 正常规则 | 冬天规则 |
|---------|---------|
| 选最好的 VC | 选**愿意给钱的** VC |
| 优化估值 | 优化**生存概率** |
| 多个 TS 再选 | 第一个 TS 就认真考虑 |
| 不接受 participating | 如果是唯一的钱 → 接受，争取 sunset clause |

---

## Phase 6：新赛道专属规则（v3.0 新增）

> v2.0 的规则假设传统硬科技棋盘。**2025-2026 中国创投主场已切换到具身智能/AI 应用/低空经济/人形机器人/AI 原生**——这些赛道有结构性不同的博弈规则。
>
> 完整规则见 **`new-tracks-playbook.md`**。

### 6a. 何时激活 Phase 6

你的赛道属于以下任一 → 必须读 `new-tracks-playbook.md` 对应 Track：

| Track | 代表赛道 | 主文件规则失效点 |
|-------|--------|--------------|
| **Track A：具身智能 / 人形机器人** | 宇树/智元/星海图/银河通用类 | 估值与基本面脱钩+车企 CVC 挟持风险+demo 通胀+三体问题（硬件+软件+数据） |
| **Track B：AI 应用（垂直行业）** | 垂直 Agent / 法律/医疗/金融 AI | 美国 SaaS 路径不成立+模型厂降维打击+企业付费三层审批周期 |
| **Track C：低空经济 / eVTOL** | 亿航/峰飞/沃兰特/小鹏汇天类 | 空域牌照绑定地方+CCAR 适航审定 5-8 年+基础设施缺失 |
| **Track D：AI 原生 / 垂直大模型** | 月暗/智谱/百川/MiniMax 类 | 资本密集悖论+商业化悖论+算力供应不稳+创始人 IP 过度集中 |

### 6b. 新赛道通用规则

**Persona 权重的动态调整**：主文件的 C1-C6 权重是**传统硬科技默认值**。新赛道需要按 Track 重新校准（见 new-tracks-playbook.md 每个 Track 的权重调整表）。

**FOMO 级联的 Stage 识别**：新赛道的 FOMO 级联有 7 个典型 Stage（创始人圈 → 头部 GP → 大厂战投 → 国资 → 美元回流 → 媒体 → 估值翻倍）。**你在哪个 Stage 融资决定了你的估值和条款**。

**估值锚点的解读**：新赛道估值**不是按营收倍数**，是按**对标公司估值 × 跟随折扣**。你的基本面只决定你在折扣区间的位置。

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## Phase 7：创始人画像调制 + 风险自检（v3.0 新增）

> v2.0 的规则假设**创始人是通用的**。v3.0 承认：同一手牌，**海归博士 vs 国企 CEO 转业 vs 产业老将 vs 连续创业者**的策略差异可以让胜率差 3 倍。
>
> 完整内容见 **`fa-countergame.md` Part B** + **`combat-casebook.md`**。

### 7a. 创始人画像识别

八种典型画像（详见 fa-countergame.md Part B）：

| # | 画像 | 核心优势 | 核心劣势 | Persona 权重调整方向 |
|---|------|--------|--------|-----------------|
| P-1 | 海归学者 | 技术+国际视野 | 本土网络弱+商业化弱 | C3+50%、C5-30% |
| P-2 | 国企/央企出身 | 政策+政府关系 | 国际化弱+技术弱 | C1+60%、C4+50% |
| P-3 | 互联网大厂出身 | 商业化+数据 | 硬科技弱+政策感弱 | C2+30%、C5+40% |
| P-4 | 产业老将 | Know-how+关系 | 科技感弱 | C4+30%、C6+30% |
| P-5 | 连续创业者 | 全方位+关系 | 期望值高 | 所有 +20% |
| P-6 | 技术+商业双合伙人 | 能力互补 | 关系稳定性 | 依赖组合 |
| P-7 | 女性创始人 | 差异化视角 | 行业偏见 | 看赛道 |
| P-8 | 年轻创业者 | 精力+创新 | 经验+资源弱 | C3+20%、C5-30% |

### 7b. 成长曲线切换点

五个关键切换点（详见 fa-countergame.md Part C）：

| # | 切换点 | 关键动作 | 常见失误 |
|---|-------|-------|---------|
| 1 | Pre-Seed → Seed | 从投人到投事，抓紧融 | 追求完美时机 |
| 2 | Seed → Pre-A | 从讲故事到讲数据，规范化开始 | 过早升级估值 |
| 3 | Pre-A → A | 架构定型，对赌审视 | 过晚招专业人才 |
| 4 | B → Pre-IPO | S 基金+CVC 关系提前建立 | 错过切换信号 |
| 5 | Pre-IPO → 退出 | 多路径并行，团队稳定 | 架构延迟 |

### 7c. 死法案例库 + 风险自检

8 个典型死法（详见 combat-casebook.md）：

| # | 死法 | 核心警示 |
|---|------|--------|
| 1 | **对赌回购引爆** | 永远不签个人连带担保对赌 |
| 2 | **地方政府返投违约** | 返投承诺是合同义务不是建议 |
| 3 | **国资 GP 投后干预** | 董事席位+否决权范围必须严格限制 |
| 4 | **拆 VIE 失败** | 美元投资人耐心随基金清算期递减 |
| 5 | **CVC 战略锁死商业化** | 排他条款是毒药 |
| 6 | **FA 双面代理** | FA 是工具不是伙伴 |
| 7 | **同赛道群体死亡** | 警惕风口叙事，保持现金储备 |
| 8 | **海归文化断层** | 海归+不融入 = 毒药 |

**风险自检模板**（每半年一次）：

```
### 我的公司现在有哪些潜在"死法"风险？

**对赌/回购风险**：总敞口 [¥X]；个人连带担保 [有/无]；风险 [高/中/低]
**地方政府返投风险**：进度 [%]；风险 [高/中/低]
**投资人控制权风险**：董事席位范围；日常干预；创始人控制权
**跨境结构风险**：当前架构；与退出路径匹配度
**CVC 战略绑定风险**：排他条款；商业化受限程度
**FA 关系风险**：排他期；信息流可控性
**行业性风险**：赛道热度趋势；差异化程度
**文化/团队风险**：本土化程度；本土融资渠道

**三个最紧迫的风险**：[...]
**本周要做的第一件事**：[具体可执行的动作]
```

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## 执行指令

1. **判断阶段、币种、赛道、创始人画像** → 这四个维度决定后续所有建议
   - 阶段 → Phase 5 切换点
   - 币种 → Phase 0/4/4.5 路径
   - 赛道 → 是否激活 Phase 6（new-tracks-playbook.md）
   - 画像 → Phase 7 的权重调整

2. **交叉引用**：
   - idea 跑过 `vc-pitch-killtest` → 用其评级+C1-C6 重新打分
   - 看过 `founder-fundraising-wargame` → 指出哪些美国策略在中国不适用

3. **Phase 2.5 仅在 ≥1 FUND 时执行**。0 FUND = 先改牌

4. **Phase 2.75 当 ≥1 FUND 且 ≥1 PASS/KILL 时必须执行**——输出投委会辩论逐字稿

5. **Phase 4.5 当涉及 B 轮以上或讨论退出时必须执行**——不能只给 IPO 路径

6. **Phase 6 当赛道属于新兴范畴时必须激活**——不能用主文件规则硬套新赛道

7. **Phase 7 的画像调制在第一次 pitch 前运行**——不要到 B 轮才想起来

8. **政策时效性警告**：政策基于 2025-2026。建议用户与律师/FA 确认

9. **不做法律/税务定论**：对赌/VIE/税务 → 点到为止，建议专业顾问

10. **地方保护主义直说**：GP 的返投压力 → 直接说明

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## 校准锚点

| 情境 | 正确建议 |
|------|---------|
| 硬科技创始人想拿美元基金 | 先问退出路径。A 股 → 人民币。美元+A 股 = 需拆 VIE，成本巨大（combat-casebook 案例 4） |
| 创始人觉得对赌是侮辱 | 中国规则。重点是条款合理+个人连带担保是绝对红线（combat-casebook 案例 1） |
| 合肥在招商 | 条件好 → 认真考虑。注册地 ≠ 人在哪。可以北京研发+合肥生产 |
| CVC 催签但另一家还在 DD | 不被催签。CVC 紧迫 = 竞对也在谈你 → 你有筹码。检查排他条款（exit-endgame 案例/new-tracks Track A 车企 CVC 挟持） |
| 拿了国资 GP 的钱想对接美元下轮 | 检查国资协议里的关联交易/海外架构审批条款 |
| 创始人 BATNA = C 级 | 不要约国资 GP（审批 4 个月你等不起）。先延跑道再融资 |
| 海归创始人融资困难 | 画像调制：P-1 → 招本土 COO+主攻 C3+C1（Phase 7） |
| 具身智能公司估值逻辑 | 按对标公司折扣算，不按营收倍数（new-tracks Track A） |
| AI 应用公司担心模型厂降维 | 核心 moat = 客户工作流嵌入深度+模型中立架构（new-tracks Track B） |
| 公司想退出但 IPO 太远 | S 基金承接+老股转让是 2026 新常态（exit-endgame Part 2） |

---

## 设计哲学（v3.0）

> **v1.0 = 知识库**（规则是什么）
> **v2.0 = 博弈引擎**（怎么赢下融资）
> **v3.0 = 战役系统**（赢下融资 + 避免典型死法 + 匹配赛道/退出/画像）

**三层迭代对应三个核心认知跃迁**：

1. **v1→v2**：从「知道规则」到「推演怎么赢」（增加了六层博弈引擎）
2. **v2→v3**：从「静态博弈」到「动态切换」
   - 赛道不是传统硬科技（Phase 6 新赛道）
   - 退出不是默认 IPO（Phase 4.5 多路径）
   - 创始人不是通用画像（Phase 7 调制器）
   - 投委会不是投票箱（Phase 2.75 逐字稿）
   - FA 不是伙伴（fa-countergame Part A）
   - 死法不是偶然（combat-casebook 八案例）

**v3.0 的核心论断**：
> **中国创投的胜率 = 主牌面 × 博弈引擎 × 动态适配**。
> 主牌面强（v1 知识）但博弈引擎差 → 打不出去。
> 博弈引擎强（v2）但动态适配错（用传统规则打新赛道/用标准 Persona 匹配特殊画像/只规划 IPO 忽视其他退出）→ 赢了战役输了战争。
> **v3 的战役系统 = 三者协调运作**。

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## Benchmark 验证

本 skill 已通过多家中国硬科技/商业航天公司的案例测试验证，涵盖不同阶段（Pre-A 到 IPO 辅导）、不同赛道（卫星互联网、液氧甲烷火箭、AI 推理 ASIC、具身智能、AI 应用、低空经济）、不同币种轨道（人民币/美元）。

**验证维度**：
- Phase 0 双轨选择的决策树准确性
- Phase 2 六人投委会的评分与实际投资人行为匹配度
- Phase 2.5 六层博弈引擎的预测力（尤其是 FOMO、DD、反悔鬼魂）
- Phase 4 退出路径与实际 IPO/并购结果一致性

**跑你自己的 Benchmark**：复制仓库里的 [`BENCHMARK-TEMPLATE.md`](./BENCHMARK-TEMPLATE.md)，填入你的项目数据跑一遍完整的 Phase 0-7。Template 保留了完整测试框架结构——空白元数据表、Phase 2 六人投委会评分格、拍桌子动态、Phase 2.5 六层博弈推演、Phase 2.75 辩论剧本、Phase 7 画像调制、退出终局、死法风险识别、框架自评分。

**内部测试集**涉及非公开融资信息，未包含在仓库中。如果你用 Template 跑了自己的 case，欢迎脱敏后以 issue 形式反馈——帮助框架在更多赛道和阶段上校准。

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## changelog

- v1.0 2026-04-17：首版。覆盖双轨制、LP/GP 类型、六人投委会（C1-C6）、对赌、FA、退出路径、注册地
- v1.1 2026-04-17：Benchmark 驱动迭代。四个盲区修复
- v2.0 2026-04-17：**全面升级为三体博弈模拟器**。从 `vc-pitch-killtest` v3.0 平移六层博弈引擎（时间棋盘/信息战图/路演序列/反悔鬼魂/尽调反制/FOMO级联），每层按中国三体规则重新设计。从 `founder-fundraising-wargame` 平移基金数学（Phase 0）、BATNA 评估、信号审计、读懂 VC 的「不」。新增中国独有维度：政策周期+国资审批双时间线、两本 Deck 策略、政策鬼魂+城市竞争鬼魂、政府背书级联+城市间 FOMO、国资 carry 压缩+DPI 危机对 GP 行为的影响
- **v3.0 2026-04-17：全维度战役系统**。从「博弈引擎」升级为「博弈引擎 + 对手方逐字稿 + 新赛道专属规则 + 退出终局深化 + 死法案例库 + 创始人画像调制」六层系统：
  - **新增 Phase 2.75**：投委会逐字辩论模拟器（`persona-debate-scripts.md`）——C1-C6 三幕剧说服脚本
  - **新增 Phase 4.5**：退出终局深度博弈（`exit-endgame.md`）——S 基金/老股转让/CVC 收购/跨境重组四层完整博弈
  - **新增 Phase 6**：新赛道专属规则（`new-tracks-playbook.md`）——具身智能/AI 应用/低空经济/AI 原生/人形机器人的结构性规则
  - **新增 Phase 7**：创始人画像调制+死法案例库（`fa-countergame.md` + `combat-casebook.md`）——八种画像+五个切换点+八个死法 Playbook
  - **架构重组**：主文件保留主控逻辑，深度内容下沉到 5 个卫星文件
  - **覆盖动态切换**：v3.0 处理 v2.0 忽略的"棋盘本身在变"——新赛道/新退出/新画像