# Gesellschafterbeschluss Kapitalerhoehung > Gesellschafterbeschluss für Kapitalerhohung nach Wandlung vorbereiten. §§ 53 55 56 GmbHG Kapitalerhohung. Prüfraster: Beschlussinhalt Mehrheitserfordernisse notarielle Form neues Stammkapital Einlagepflicht Handelsregistereintrag. Output: Beschlussentwurf Ladungsunterlagen. Abgrenzung: nicht für allgemeine Gesellschafterversammlung (gesellschafterversammlung-einberufen). - Skill: `thomasmoreai/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add thomasmoreai/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/thomasmoreai/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/raw - Safety review: PASS (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - License: Apache-2.0 - Author: ThomasMoreAI (https://skillmd.com/u/thomasmoreai) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/thomasmoreai/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung --- # Gesellschafterbeschluss – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ## Zweck Dieser Skill erstellt den notariell beurkundungspflichtigen Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Wandlung des Wandeldarlehens). Phase D des Lebenszyklus. ## Eingaben - Wandlungsberechnung (neue Anteile, Nennbetrag, Wandlungssumme) aus `wandlungspreis-berechnung` - Lender (Name, Anschrift, Vertreter) - Stammkapital vor und nach Kapitalerhöhung - Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen (Betrag gesamt) - Notar: Name, Amtssitz - Sacheinlagebericht (Entwurf, aus `sacheinlagebericht-werthaltigkeit`) ## Rechtlicher Rahmen ### Primärnormen - § 53 Abs. 2 GmbHG (Satzungsänderung durch Gesellschafterbeschluss – drei Viertel-Mehrheit, notarielle Beurkundung) - § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Zulassung neuer Gesellschafter) - § 55 Abs. 2 GmbHG (Übernahmeerklärung des neuen Gesellschafters – notarielle Beurkundung) - § 56 GmbHG (Sacheinlage: Leistung vor Anmeldung zum Handelsregister) - § 56a GmbHG (Sachgründungsbericht / Sacheinlagebericht) - § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung) ### Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Vorgehen ### 1. Beschlussstruktur festlegen Notarielle Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG) zwingend. Beschlussinhalt: (a) Kapitalerhöhung, (b) Ausschluss Bezugsrecht, (c) Zulassung Lender, (d) Satzungsänderung. Gleichzeitig: Übernahmeerklärung des Lenders (§ 55 Abs. 2 GmbHG) – auch notariell. ### 2. Beschlusstext ausarbeiten "Die Gesellschafterinnen beschließen mit der erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von EUR [alt] um EUR [Erhöhungsbetrag] auf EUR [neu] durch Ausgabe von [Anzahl] neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Einbringung der Forderung aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum] in Höhe von EUR [Wandlungssumme] als Sacheinlage." ### 3. Bezugsrechtsverzicht formulieren "Die Altgesellschafterinnen verzichten hiermit auf ihr Bezugsrecht an den neuen Geschäftsanteilen und stimmen der Zulassung von [Lender] zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile zu." ### 4. Übernahmeerklärung Lender (§ 55 Abs. 2 GmbHG) Lender erklärt notariell die Übernahme der neuen Geschäftsanteile gegen Einbringung der Forderung. Gleichzeitig: Abtretung der Forderung an die Gesellschaft (Konfusion) oder Verzicht (§ 4.8 WDV). ### 5. Sacheinlagebericht beifügen Werthaltigkeitsnachweis der einzubringenden Forderung (aus `sacheinlagebericht-werthaltigkeit`). Bewertungsgrundlage, Bilanzwert, ggf. Gutachten. ### 6. Anmeldung zum Handelsregister vorbereiten Notar erstellt Anmeldung der Kapitalerhöhung (§ 57 GmbHG). Unterlagen: Beschluss, Übernahmeerklärung, Sacheinlagebericht, neue Gesellschafterliste, Leistungsnachweis (§ 56 GmbHG). ## Muster-Beschluss (Kern) ``` TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage Die Gesellschafterversammlung der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt) beschließt einstimmig: 1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird von EUR 100 um EUR 7 auf EUR 107 erhöht durch Ausgabe von 7 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00. 2. Die neuen Geschäftsanteile werden gegen Einbringung der Forderung der Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum] in Höhe von EUR 275694 als Sacheinlage ausgegeben. 3. Die Altgesellschafterinnen verzichten auf ihr Bezugsrecht. 4. Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG wird zur Übernahme der 7 neuen Geschäftsanteile zugelassen. [Notarielle Beurkundung durch Notar [●], [Datum]] ``` ## Risiken und Red Flags | Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Keine notarielle Beurkundung | Beschluss unwirksam, HR-Eintragung scheitert | Notar noch nicht beauftragt | Notar bestätigt Beurkundung | | Bezugsrechtsverzicht fehlt | Altgesellschafterinnen könnten neue Anteile beanspruchen | Verzicht nachzureichen | Verzicht im Beschluss | | Sacheinlagebericht fehlt | Differenzhaftungsrisiko § 9 GmbHG | Bericht in Erarbeitung | Bericht vollständig | | Wandlungssumme fehlerhaft | Beschluss und Kapitalerhöhung inkonsistent | Kleiner Rechenfehler | Exakter Betrag | ## Querverweise - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/sacheinlagebericht-werthaltigkeit/SKILL.md` - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/notar-paket-uebermittlung/SKILL.md` - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterliste-aktualisieren/SKILL.md` ## Quellen und Updates Stand: 05/2026. - § 53 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__53.html - § 55 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__55.html - § 56 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56.html - § 56a GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56a.html - § 57 GmbHG (Anmeldung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57.html - § 57a GmbHG (i.V.m. § 9c GmbHG): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57a.html - § 9 GmbHG (Differenzhaftung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__9.html - DiREG-Inkrafttreten 01.08.2023 (Online-Beurkundung GmbH-Kapitalerhoehung und Uebernahmeerklaerung): https://www.bmjv.de/SharedDocs/Pressemitteilungen/DE/2022/0729_DIREG_DIRUG.html — Vorbehalt: nur bei einstimmigem Gesellschafterbeschluss; bei Mehrheitsentscheid Praesenzbeurkundung. - Bei Aenderung GmbHG §§ 53 ff. aktualisieren. ## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung ### Leitsatz-Zitate Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Normen-Ergänzung §§ 53, 54 GmbHG (Satzungsänderung, notarielle Beurkundung) → § 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Werthaltigkeitsprüfung) → § 57 GmbHG (Anmeldung zum Handelsregister) → § 57a GmbHG (vereinfachte Kapitalerhöhung) → § 47 GmbHG (Mehrheitserfordernisse, Stimmverbote)