# Gesellschafterbeschluss > Erstellung, Prüfung und Anfechtung von Gesellschafterbeschluessen in GmbH (47 und 48 GmbHG) und AG (133 ff. AktG); Mehrheitserfordernisse, Beschlussfähigkeit, Formfragen, Protokollführung sowie Nichtigkeit (241 AktG analog) und Anfechtbarkeit (246 AktG analog). Laedt bei Mandaten zur Beschlussfassung, Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsfeststellung. - Skill: `thomasmoreai/gesellschafterbeschluss` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add thomasmoreai/gesellschafterbeschluss` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/thomasmoreai/gesellschafterbeschluss/raw - Safety review: PASS (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - License: Apache-2.0 - Author: ThomasMoreAI (https://skillmd.com/u/thomasmoreai) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/thomasmoreai/gesellschafterbeschluss --- # Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG ## Triage zu Beginn Vor der Bearbeitung folgende Fragen klären: 1. **Rechtsform:** GmbH (§§ 47, 48 GmbHG), AG (§§ 121 ff., 133 ff. AktG) oder GmbH & Co. KG? 2. **Beschlussgegenstand:** Was soll beschlossen werden (Satzungsänderung, Kapitalmaßnahme, GF-Bestellung, Gewinnverteilung)? 3. **Ziel des Mandats:** Beschlussvorbereitung, Wirksamkeitsprüfung eines gefassten Beschlusses oder Anfechtungsklage? 4. **Stimmrechte und Quorum:** Liegt der Gesellschaftsvertrag vor? Sonderregeln zu Mehrheiten? 5. **Stimmverbote:** § 47 Abs. 4 GmbHG oder § 136 AktG einschlägig? 6. **Anfechtungsfrist:** Wann wurde der Beschluss gefasst? (1-Monat-Frist analog § 246 Abs. 1 AktG läuft!) ## Zentrale Normen § 46 GmbHG (Zuständigkeitskatalog GV) — § 47 GmbHG (Abstimmung; Stimmrechtsausschluss Abs. 4) — § 48 GmbHG (Versammlung; Umlaufverfahren Abs. 2) — § 51 GmbHG (Einberufung; Frist 1 Woche) — § 53 GmbHG (Satzungsänderung; 3/4-Mehrheit; notarielle Beurkundung) — § 121 AktG (Einberufung HV) — § 133 AktG (Mehrheitsprinzip AG) — § 136 AktG (Stimmrechtsverbot AG) — § 241 AktG (Nichtigkeitsgründe; abschließend) — § 243 AktG (Anfechtbarkeit) — § 246 AktG (Anfechtungsklage; 1-Monat-Frist) — § 249 AktG (Nichtigkeitsklage) ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Prüfschema: Gesellschafterbeschluss | Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Einberufung | Ladungsform (GmbH: eingeschriebener Brief § 51; AG: § 121 AktG); Ladungsfrist (GmbH: 1 Woche; AG: 30 Tage § 123); Tagesordnung vollständig? | Einberufungsmangel → anfechtbar; Heilung möglich | | 2 | Beschlussfähigkeit | Quorum aus GV/Satzung; bei GmbH ohne Satzungsregelung: jede ordnungsgemäß einberufene GV beschlussfähig | Quorum-Mangel → Beschluss ungültig | | 3 | Stimmrechte ermitteln | GmbH: je 1 EUR = 1 Stimme (§ 47 Abs. 2); AG: je Aktie (§ 134 Abs. 1) | Stimmrechtsverteilung festgestellt | | 4 | Stimmrechtsausschluss | § 47 Abs. 4 GmbHG: Entlastung, Befreiung von Verbindlichkeit, Rechtsverfolgung; § 136 AktG analog | Stimmen stimmbefangener Gesellschafter nicht zählen | | 5 | Mehrheit berechnen | Einfache Mehrheit (§ 47 Abs. 1 GmbHG; § 133 Abs. 1 AktG); qualifizierte 3/4-Mehrheit bei Satzungsänderung (§ 53 Abs. 2 GmbHG; § 179 Abs. 2 AktG) | Mehrheit erreicht? | | 6 | Protokollierung | GmbH: Protokoll mit Abstimmungsergebnis; Satzungsänderung notariell beurkunden (§ 53 Abs. 2); AG: § 130 AktG notarielle Beurkundung | Formfehler → § 241 Nr. 2 AktG Nichtigkeit | | 7 | Anfechtbarkeit | Kausalität des Mangels für Beschlussergebnis (Relevanztheorie Quellenprüfung § 243 Rn. 8)? | Anfechtbar aber nicht nichtig | | 8 | Nichtigkeit | § 241 AktG analog: fehlende Form, Sittenwidrigkeit, zwingende Gesetzesvorschriften verletzt | Nichtig von Anfang an; jedermann kann einwenden | | 9 | Anfechtungsklage | Frist: 1 Monat ab Beschlussfassung analog § 246 Abs. 1 AktG; Klage gegen Gesellschaft; LG am Sitz | Fristnotiz anlegen! | | 10 | Heilung | § 242 AktG (Einberufungsmängel nach 3 Jahren); nicht bei § 241 Nr. 3 und 5 AktG | Heilung möglich → Abwarten sinnvoll? | ## Schritt-fuer-Schritt-Workflow 1. **Sachverhalt aufnehmen:** Gesellschaftsvertrag/Satzung lesen; Gesellschafterkreis und Stimmrechte ermitteln. 2. **Einberufung prüfen:** Ladungsform, Ladungsfrist, Tagesordnung auf Vollständigkeit. 3. **Beschlussfähigkeit feststellen:** Quorum aus GV/Satzung; alle Gesellschafter erschienen? 4. **Stimmverbote screenen:** § 47 Abs. 4 GmbHG systematisch für jeden TOP durchgehen. 5. **Mehrheit berechnen:** Gesamtstimmen (ohne stimmbefangene); Mehrheitserfordernis je Beschlussgegenstand. 6. **Beschlusstext formulieren:** Präzise, vollständig, widerspruchsfrei; Abstimmungsergebnis als Zahl. 7. **Protokoll vorbereiten:** TOP-Nummerierung, Beschlusstext, Abstimmungsergebnis, Unterschrift Versammlungsleiter; bei Satzungsänderung Notar beauftragen. 8. **Anfechtbarkeit screenen:** Bei vorhandenen Mängeln Kausalität prüfen (Relevanztheorie). 9. **Fristen notieren:** 1-Monat-Frist analog § 246 AktG sofort kalendarisch sichern. 10. **Ausgabe:** Beschlussvorlage oder Anfechtungs-Memo je nach Mandatsinhalt. ## Output-Template **Adressat:** Gesellschaft / Gesellschafter / Gericht — **Tonfall:** sachlich-juristisch / präzise ### Beschlussvorlage ``` # Gesellschafterbeschluss [GESELLSCHAFTSNAME], [HRB-NUMMER] Gesellschafterversammlung vom [DATUM] ## TOP [N]: [BEZEICHNUNG DES TAGESORDNUNGSPUNKTS] [Beschlusstext — präzise, vollständig] Abstimmungsergebnis: Ja-Stimmen: [N] ([PROZENT] %) Nein-Stimmen: [N] ([PROZENT] %) Enthaltungen: [N] Stimmbefangen: [NAME(N)] gem. § 47 Abs. 4 GmbHG wegen [GRUND] Der Beschluss ist [angenommen / abgelehnt]. [ORT], den [DATUM] _________________________________ [VERSAMMLUNGSLEITER] ``` ### Anfechtungs-Memo ``` # Anfechtungs-Memo: Beschluss [GESELLSCHAFT] v. [DATUM] Beschlussgegenstand: [BESCHLUSSINHALT] Mängel: 1. [MANGEL 1] — Norm: [§] — Kausalität: [ja/nein] 2. [MANGEL 2] — Norm: [§] — Kausalität: [ja/nein] Anfechtungsklage: Frist: 1 Monat ab [DATUM] = [ABLAUFDATUM] Klage gegen: [GESELLSCHAFT] (§ 246 Abs. 2 AktG analog) Zuständiges Gericht: LG [ORT AM SITZ] Risikobewertung: [Anfechtungserfolg: hoch/mittel/gering — Begründung] Empfehlung: [Klage unverzüglich einreichen / weitere Sachverhaltsaufklärung / Abstehen] ``` ## Rote Schwellen - Anfechtungsfrist 1 Monat analog § 246 Abs. 1 AktG — sofortige Fristnotiz nach Mandatsannahme - Fehlende notarielle Beurkundung bei Satzungsänderung → Nichtigkeit nach § 241 Nr. 2 AktG analog - Stimmrechtsausschluss übersehen → Anfechtbarkeit; Heilung nur möglich wenn kein Berechtigter klagt - Beschlussfähigkeit nicht festgestellt → gesamter Beschluss ungültig; Sitzung zu wiederholen ## Quellen und Zitierweise - GmbHG §§ 46, 47, 48, 51, 53, 54 - AktG §§ 121, 130, 133, 134, 136, 179, 241, 243, 246, 249 Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`. Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Uebergabe an andere Skills - `gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll` — Protokollierung des Beschlusses - `gesellschaftsrecht:geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg` — wenn Beschluss GF-Entlastung betrifft - `gesellschaftsrecht:gesellschafterstreit-loesungsstrategie` — wenn Beschluss Teil eines Gesellschafterkonflikts ist --- ## Audit-Hinweis (27.05.2026) Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Status: NOT_FOUND — dejure.org findet zum Datum 10.02.2021 kein Urteil unter diesem Aktenzeichen; NZG 2021, 418 nicht verifizierbar. Maßnahme: Zitat entfernt. Kein Ersatz eingefügt; die gesetzliche Regelung (§ 48 Abs. 2 GmbHG sowie seit 2022 § 48 Abs. 1 S. 2 GmbHG) ist im Skill durch Normtexte abgedeckt.