# Gesellschafts Compliance > Gesellschafts-Compliance-Tracker – Initialisierung, Fälligkeitsbericht, Status-Update, Gesundheits-Audit, Export. Pflegt eine compliance-tracker.yaml aus der Gesellschaftstabelle, berechnet Einreichungsfristen nach Rechtsträger und Rechtsordnung und zeigt auf, was in den nächsten 30/60/90 Tagen fällig ist. Trigger: "Gesellschafts-Compliance", "Einreichungsfristen", "Bilanzpublizität", "Transparenzregister", "Jahresabschluss einreichen", "was ist fällig". - Skill: `thomasmoreai/gesellschafts-compliance` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add thomasmoreai/gesellschafts-compliance` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/thomasmoreai/gesellschafts-compliance/raw - Safety review: PASS (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Security - License: Apache-2.0 - Author: ThomasMoreAI (https://skillmd.com/u/thomasmoreai) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/thomasmoreai/gesellschafts-compliance --- # Gesellschafts-Compliance (§ 325 HGB Bilanzpublizität; § 20 GwG Transparenzregister) ## Kernsachverhalt Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften unterliegen einer Vielzahl periodisch wiederkehrender gesellschaftsrechtlicher und handelsrechtlicher Pflichten: Jahresabschluss-Offenlegung beim Unternehmensregister (§ 325 HGB), Einreichung der aktuellen Gesellschafterliste beim Handelsregister (§ 40 GmbHG), Meldung wirtschaftlich Berechtigter beim Transparenzregister (§ 20 GwG) sowie — bei prüfungspflichtigen Gesellschaften — Jahresabschlussprüfung (§ 316 HGB). Verstöße gegen diese Pflichten haben unterschiedliche Konsequenzen: Ordnungsgeldverfahren (§ 335 HGB), Bußgelder (§§ 56 f. GwG), strafrechtliche Risiken (§ 331 HGB) und — bei veralteter Gesellschafterliste — Gefährdung des gutgläubigen Erwerbs (§ 16 Abs. 3 GmbHG). Dieser Skill pflegt einen einzigen YAML-Tracker für alle Gesellschaften eines Mandanten und berechnet, was wann und für wen fällig ist. ## Kaltstart-Rückfragen Vor der Tracker-Initialisierung sind folgende Angaben erforderlich: 1. **Gesellschaftstabelle:** Welche Gesellschaften sind zu erfassen (Name, Rechtsform, Handelsregisternummer, Registergericht, Gründungsdatum, Geschäftsjahresende)? 2. **Größenklassen:** Bilanzsumme, Umsatzerlöse, Arbeitnehmerzahl für jede GmbH/AG (§ 267 HGB) — um Prüfungspflicht und Offenlegungsumfang zu bestimmen? 3. **Letzter Einreichungsstand:** Wann wurde der Jahresabschluss zuletzt beim Bundesanzeiger eingereicht? Liegt die aktuelle Gesellschafterliste beim Handelsregister? 4. **Transparenzregister:** Sind wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GwG) im Transparenzregister eingetragen oder gilt eine Eintragungsausnahme nach § 20 Abs. 2 GwG (Eintragung im Handelsregister)? 5. **Konzernstruktur:** Gibt es Mutter-Tochter-Verhältnisse, die einen Konzernabschluss nach §§ 290 ff. HGB auslösen könnten? 6. **Ruhende oder aufzulösende Gesellschaften:** Sind Gesellschaften betrieblich inaktiv? Sollen sie aufgelöst werden (§ 65 GmbHG, §§ 264 ff. AktG)? 7. **Ausländische Tochtergesellschaften:** Gibt es § 325a HGB-Pflichten für ausländische Tochtergesellschaften? 8. **Berichtszeitraum:** 30, 60 oder 90 Tage für den Fälligkeitsbericht? - **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.) ## Rechtlicher Rahmen ### Normtexte mit Auszügen **§ 325 Abs. 1 HGB — Bilanzpublizität (Offenlegungspflicht)** > "Die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften haben [...] den Jahresabschluss und den Lagebericht [...] beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch einzureichen." Frist: § 325 Abs. 1a HGB — spätestens 12 Monate nach Ende des Geschäftsjahres. Kleine Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 1 HGB) können vereinfachte Unterlagen einreichen; nur Bilanz und Anhang, kein GuV-Ausweis. **§ 335 HGB — Ordnungsgeldverfahren** > Wer § 325 HGB verletzt, kann vom Bundesamt für Justiz (BfJ) zur Einreichung angehalten und mit Ordnungsgeld belegt werden. Mindestordnungsgeld: 2.500 EUR; Maximum: 25.000 EUR je Verstoß. Verfahren beginnt von Amts wegen, sobald fristgerecht keine Einreichung erfolgt. **§ 40 GmbHG — Gesellschafterliste** > "Notare, die in Angelegenheiten der Gesellschaft tätig werden, haben [...] eine von ihnen unterschriebene, aktualisierte Gesellschafterliste [...] zum Handelsregister einzureichen." Frist: unverzüglich nach jeder Änderung (Abtretung, Kapitalerhöhung, Erbfolge). Pflicht des Notars bei notarieller Beurkundung; sonst Geschäftsführer (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Konsequenz veralteter Liste: Gutgläubiger Erwerb nach § 16 Abs. 3 GmbHG kann zustande kommen, wenn Erwerber auf die unrichtige Liste vertraut. **§ 16 Abs. 3 GmbHG — Gutgläubiger Erwerb** > "Ist die im Handelsregister eingetragene Gesellschafterliste unrichtig, so kann ein Erwerber, der auf die Richtigkeit der Liste vertraut, gutgläubig Anteile erwerben." Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. **§§ 18 ff., 20 GwG — Transparenzregister** > § 20 GwG verpflichtet juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die wirtschaftlich Berechtigten (§ 3 GwG) beim Transparenzregister anzumelden. Frist: 2 Wochen nach Änderung der Beteiligungsverhältnisse. Ausnahme: § 20 Abs. 2 GwG — Eintragungspflicht gilt nicht, wenn die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus öffentlich zugänglichen Registern (Handelsregister, Genossenschaftsregister) erkennbar sind. Seit 01.08.2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister (keine reine Auffangfunktion mehr); § 59 Abs. 1 GwG: Übergangsfrist bis 31.03.2022 für GmbH. **§ 267 HGB — Größenklassen** | Klasse | Bilanzsumme | Umsatzerlöse | Arbeitnehmer (Jahresdurchschnitt) | |---|---|---|---| | Klein (§ 267 Abs. 1 HGB) | ≤ 7.500.000 EUR | ≤ 15.000.000 EUR | ≤ 50 | | Mittelgroß (§ 267 Abs. 2 HGB) | ≤ 25.000.000 EUR | ≤ 50.000.000 EUR | ≤ 250 | | Groß (§ 267 Abs. 3 HGB) | > 25.000.000 EUR | > 50.000.000 EUR | > 250 | Zwei von drei Merkmalen müssen an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen erfüllt sein (§ 267 Abs. 4 HGB). `[Modellwissen — Schwellenwerte beim BfJ/Unternehmensregister bestätigen]` **§ 316 HGB — Prüfungspflicht** > "Der Jahresabschluss und der Lagebericht von Kapitalgesellschaften, die nicht kleine Kapitalgesellschaften sind, sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen." Gilt für alle AG (keine Größenklassenausnahme). GmbH: Prüfungspflicht ab mittelgroß. Ohne Testierung darf der Abschluss nicht festgestellt werden. **§ 290 HGB — Konzernabschlusspflicht** > "Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn diese Kapitalgesellschaft auf eine andere Gesellschaft einen beherrschenden Einfluss ausüben kann." **§ 325a HGB — Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften** > Bestimmte ausländische Gesellschaften mit Zweigniederlassung in Deutschland müssen Jahresabschlüsse in Deutschland offenlegen. ### Leitentscheidungen | Gericht | Aktenzeichen | Fundstelle | Relevanz | |---|---|---|---| | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | - | keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren | ## Prüfschema: Compliance-Initialisierung und laufender Betrieb **Vorab:** Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm. | Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Gesellschaftserfassung | Alle Gesellschaften mit Rechtsform, HR-Nummer, Gründungsdatum, GJ-Ende erfasst? | Vollständige Gesellschaftsliste als Basis des Trackers | | 2 | Größenklassenbestimmung | § 267 HGB: Bilanzsumme, Umsatz, Arbeitnehmer für jede GmbH/AG; zwei-Kriterien-Test an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen | Festlegung der Offenlegungspflicht und des Prüfungsumfangs | | 3 | Prüfungspflicht | § 316 HGB: AG (immer); GmbH mittelgroß/groß; Stiftungen / Genossenschaften nach §§ 340, 341 HGB? | Bestellung Abschlussprüfer vor GJ-Ende; Listenmandant: Jahresplan | | 4 | Offenlegungsfrist § 325 HGB | 12 Monate nach GJ-Ende; bei börsennotierter AG: 4 Monate (§ 325 Abs. 4 HGB)? | Fälligkeitsdaten in Tracker eintragen; Frühwarnung 90 Tage vor Frist | | 5 | Gesellschafterliste § 40 GmbHG | Letzte Einreichung beim HR; Änderungen seit letzter Einreichung (Abtretungen, Kapitalerhöhungen, Erbfolgen)? | Unverzügliche Einreichung bei Änderung; Stichtag des aktuellen Standes notieren | | 6 | Transparenzregister § 20 GwG | Wirtschaftlich Berechtigte eingetragen? Eintragungsausnahme § 20 Abs. 2 GwG geprüft? | Bei fehlender oder veralteter Eintragung: 2-Wochen-Frist nach Änderung beachten | | 7 | Konzernabschluss § 290 HGB | Beherrschender Einfluss auf andere Gesellschaften? Befreiungsmöglichkeit §§ 291–293 HGB (Konzern-Muttergesellschaft im Ausland)? | Konzernabschluss-Pflicht oder Befreiungssachverhalt dokumentieren | | 8 | Ruhende Gesellschaften | Gesellschaft operativ inaktiv? Auflösung geplant? Tragekosten berechnet (HR-Gebühren, Steuer, RA-Honorar)? | Auflösung bei wirtschaftlich sinnloser Fortführung empfehlen (§ 65 GmbHG) | | 9 | Ordnungsgeldgefahr | Einreichungsfrist überschritten ohne Einreichung? BfJ-Verfahren bereits eingeleitet? | Sofortige Nachreichung + Stellungnahme zum Ordnungsgeldantrag | | 10 | Status-Pflege | Alle erledigten Pflichten im Tracker mit Datum und Nachweis (Bundesanzeiger-Veröffentlichungsnummer, HR-Eintragungsdatum) aktualisiert? | Lückenloser Einreichungsnachweis für M&A-Due-Diligence und Behörden | | 11 | 30/60/90-Tage-Vorschau | Welche Pflichten werden in den nächsten 30, 60 oder 90 Tagen fällig? | Fälligkeitsbericht für Mandant und Kanzleikalender | | 12 | Jahresabschluss-Feststellung | Feststellung des Jahresabschlusses vor Offenlegung: bei GmbH durch Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 1 GmbHG); bei AG durch Vorstand + AR oder HV (§§ 172 f. AktG)? | Organübergreifende Terminplanung: Prüfung → Feststellung → Offenlegung | | 13 | Jahresabschluss-Feststellungsfrist | § 264 Abs. 1 HGB: Kaufmännischer Jahresabschluss muss innerhalb der einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entsprechenden Zeit aufgestellt werden | Bei GmbH: spätestens in 3 Monaten nach GJ-Ende (§ 264 Abs. 1 S. 3 HGB, i.d.F. BilMoG) | | 14 | Export und Reporting | Tracker exportiert als CSV / Tabelle für Mandant, Steuerberater, WP? | Jahresplanung mit externen Beratern abgestimmt | | 15 | Audit-Nachverfolgung | Letzte Audit-Überprüfung > 12 Monate zurück? Transparenzregister nicht geprüft? | Gesundheits-Audit durchführen (Modus 4) | ## Beweislast | Frage | Beweislast | Erläuterung | |---|---|---| | Fristgerechte Offenlegung § 325 HGB | Gesellschaft / gesetzlicher Vertreter | Nachweis durch Bundesanzeiger-Veröffentlichungsnummer und Datum | | Gutgläubiger Erwerb § 16 Abs. 3 GmbHG | Erwerber muss Gutgläubigkeit darlegen | Unrichtigkeit der Liste: objektiv; Kenntnis des Erwerbers: subjektiv (Erwerber muss fehlendes Wissen beweisen) | | Ordnungsgemäße Transparenzregister-Eintragung | Gesellschaft (Transparenzregister-Auszug als Nachweis) | Bußgeldverfahren: Behörde trägt Beweislast für den Verstoß; Gesellschaft muss Eintragung nachweisen | | Prüfungspflicht besteht nicht (§ 316 HGB) | Gesellschaft (Nachweis Kleinunternehmen nach § 267 HGB) | Nachweis durch Jahresabschluss der zwei vorangegangenen Geschäftsjahre | | Gesellschafterliste aktuell (§ 40 GmbHG) | Notar / Geschäftsführer | Nachweis durch aktuellen HR-Auszug mit Datumsangabe der letzten Änderung | ## Fristen und Verjährung | Pflicht | Frist | Norm | Konsequenz bei Versäumnis | |---|---|---|---| | Jahresabschluss-Offenlegung | 12 Monate nach GJ-Ende | § 325 Abs. 1a HGB | Ordnungsgeldverfahren BfJ (§ 335 HGB); mind. 2.500 EUR | | Jahresabschluss-Offenlegung börsennotierte AG | 4 Monate nach GJ-Ende | § 325 Abs. 4 HGB | Zusätzlich WpHG-Sanktionen, MAR-Pflichten | | Gesellschafterliste | Unverzüglich nach Änderung | § 40 GmbHG | Gutgläubiger Erwerb (§ 16 Abs. 3 GmbHG); Haftung Geschäftsführer | | Transparenzregister-Eintragung | 2 Wochen nach Änderung | § 20 GwG | Bußgeld §§ 56 f. GwG bis 1.000.000 EUR (vorsätzlich) oder 500.000 EUR (fahrlässig) | | Jahresabschluss-Aufstellung GmbH | 3 Monate nach GJ-Ende | § 264 Abs. 1 S. 3 HGB | Pflichtverletzung Geschäftsführer; Schadensersatz § 43 GmbHG | | HV-Einberufung AG | Binnen 8 Monate nach GJ-Ende | § 175 AktG | Ordnungswidrigkeitenrisiko; Aktionärsrechte gefährdet | | Konzernabschluss-Offenlegung | 12 Monate nach GJ-Ende | § 325 HGB i.V.m. § 290 HGB | Ordnungsgeldverfahren BfJ | | Ordnungsgeld-Widerspruch | 1 Monat nach Zustellung | § 335 Abs. 3 HGB | Ordnungsgeld wird bestandskräftig | | Verjährung Ordnungsgeldbescheid | 3 Jahre (Verjährungsfrist OWiG) | § 31 OWiG | Nach Ablauf kein Vollzug mehr | ## Typische Gegenargumente | Einwand | Begründung Gegenseite | Erwiderung | |---|---|---| | Kleine GmbH muss keinen GuV offenlegen | § 326 HGB: kleine GmbH nur Bilanz + Anhang | Richtig — aber Bilanz + Anhang müssen trotzdem fristgerecht eingereicht werden; häufig wird auch die verkürzte Offenlegung versäumt | | Gesellschafterliste ist aktuell — Notar hat nicht gehandelt | Pflicht liegt beim Notar (§ 40 Abs. 1 GmbHG) | Bei eigener Erkenntnis der Änderung trifft den Geschäftsführer Subsidiärpflicht (§ 40 Abs. 2 GmbHG); Haftungsrisiko des GF prüfen | | Transparenzregister-Eintragung entbehrlich wegen HR-Eintragung | § 20 Abs. 2 GwG: Mitteilung entbehrlich, wenn Angaben aus anderen Registern erkennbar | Seit 01.08.2021 Vollregister; Ausnahme gilt nur noch für exakt übereinstimmende Angaben; im Zweifel aktiv eingetragen lassen | | Offenlegung verspätet, aber Ordnungsgeldverfahren noch nicht eingeleitet | Kein Schaden eingetreten | BfJ leitet Verfahren von Amts wegen ein; nachträgliche Einreichung mindert das Ordnungsgeld, hebt es aber nicht auf; unverzügliche Nachreichung + Erklärung einreichen | | GJ nicht zum 31.12 — Frist läuft anders | Richtig: 12 Monate nach individuellem GJ-Ende | Tracker muss GJ-Ende je Gesellschaft individuell erfassen; Standardannahme 31.12. kann falsch sein | | Prüfungspflicht entfällt, weil Gesellschaft geschrumpft | § 267 Abs. 4 HGB: Größenklassenwechsel erst nach zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen | Prüfungspflicht besteht noch ein weiteres Jahr nach Unterschreiten der Schwellen | ## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden) Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige. | Konstellation | Empfohlener Weg | |---|---| | Standard — Compliance-Programm initialisierten oder pruefen | Compliance-Schema nach Checkliste; Template unten | | Variante A — Kleines Unternehmen kein Budget fuer umfangreiches Programm | Minimalanforderungen-Compliance-Set statt Vollprogramm | | Variante B — Branchenspezifische Anforderungen GwG DSGVO | Branchen-spezifisches Compliance-Modul einsetzen | | Variante C — Bereits Ermittlungsverfahren laeuft | Compliance-Untersuchung als Verteidigung; Kooperation mit Behoerden | Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen. ## Schriftsatzbausteine ### Baustein 1: Widerspruch gegen Ordnungsgeldbescheid (§ 335 HGB) ``` An das Bundesamt für Justiz Referat IV 4 53094 Bonn [Mandant / Gesellschaft] [Anschrift] [Ort, Datum] Az. [Ordnungsgeldaktenzeichen] Widerspruch gegen den Ordnungsgeldbescheid vom [Datum] Sehr geehrte Damen und Herren, wir vertreten die [Gesellschaft], [HR-Nummer], [Anschrift], in der oben bezeichneten Angelegenheit. Gegen den Ordnungsgeldbescheid vom [Datum], der unserer Mandantin am [Datum] zugegangen ist, legen wir hiermit W i d e r s p r u c h ein. Begründung: Der Jahresabschluss der [Gesellschaft] für das Geschäftsjahr [Jahr] wurde am [Datum] beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht. Der Bundesanzeiger-Veröffentlichungscode lautet: [Code]. Die verspätete Einreichung ist auf [konkrete Begründung: Prüfungsverzögerung durch Wirtschaftsprüfer / IT-Umstellung / externe Umstände] zurückzuführen, für die der gesetzliche Vertreter keine Verantwortung trägt. Wir bitten, dies bei der Ordnungsgeldbemessung zu berücksichtigen. Wir bitten höflich, das Ordnungsgeldverfahren einzustellen und den Bescheid aufzuheben. Mit freundlichen Grüßen [Kanzlei / Name] Rechtsanwalt / Rechtsanwältin Anlage: Bundesanzeiger-Veröffentlichungsbestätigung vom [Datum] ``` ### Baustein 2: Aufforderungsschreiben an Geschäftsführer zur Einreichung Gesellschafterliste ``` An den Geschäftsführer [Name GmbH] [Anschrift] [Ort, Datum] Handelsregister-Einreichung der Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) — dringende Fristsetzung Sehr geehrter Herr/Frau [Name], in Ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der [Name GmbH] sind Sie gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG verpflichtet, nach jeder Änderung der Beteiligungsverhältnisse eine aktualisierte Gesellschafterliste unverzüglich zum Handelsregister einzureichen. Die Abtretung der Geschäftsanteile des Herrn [Name] an [Erwerber] wurde am [Datum] notariell beurkundet und ist noch nicht in der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste (Stand: [Datum]) eingetragen. Wir fordern Sie auf, spätestens bis zum [Datum = 10 Tage] die aktualisierte Gesellschafterliste beim Amtsgericht [Registergericht] zur Aufnahme in das Handelsregister einzureichen. Wir weisen darauf hin, dass eine nicht ordnungsgemäß eingetragene Gesellschafterliste das Risiko eines gutgläubigen Erwerbs gemäß § 16 Abs. 3 GmbHG begründet. Mit freundlichen Grüßen [Kanzlei / Name] ``` --- vor Versand klaeren --- 1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung] 2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis] 3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf] Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten. Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten. ### Baustein 3: Gesellschafts-Compliance-Tracker YAML (vollständig) ```yaml # Gesellschafts-Compliance-Tracker # Erstellt: [JJJJ-MM-TT] # Zuletzt aktualisiert: [JJJJ-MM-TT] # HINWEIS: Fristen sind nur Referenz — beim Bundesanzeiger/HR/TR bestätigen metadaten: unternehmen: "[Konzern- / Mandantenname]" erstellt: "[Datum]" zuletzt_aktualisiert: "[Datum]" letztes_audit: null gesellschaften: - name: "Alpha GmbH" typ: "GmbH" handelsregisternummer: "HRB 12345" registergericht: "Amtsgericht München" gruendungsdatum: "2015-01-10" status: "aktiv" groessenklasse: "mittelgroß § 267 Abs. 2 HGB" geschaeftsjahr_ende: "12-31" abschlusspruefung_pflicht: "ja" gesellschafter_liste_aktuell: "2025-11-15" notizen: "Abtretung März 2026 noch nicht eingetragen" pflichten: - typ: "Jahresabschluss § 325 HGB" faellig: "2026-12-31" faelligkeits_grundlage: "GJ-Ende 31.12.2025 + 12 Monate" zuletzt_eingereicht: "2025-10-15" status: "aktuell" notizen: "GJ 2025 bis 31.12.2026 einzureichen" - typ: "Gesellschafterliste § 40 GmbHG" faellig: "2026-04-05" faelligkeits_grundlage: "Unverzüglich nach Abtretung März 2026" zuletzt_eingereicht: "2025-11-15" status: "überfällig" notizen: "Abtretung v. 20.03.2026 noch nicht eingetragen; GF aufgefordert" - typ: "Transparenzregister § 20 GwG" faellig: "2026-04-03" faelligkeits_grundlage: "Änderung wirtschaftlich Berechtigter März 2026 + 2 Wochen" zuletzt_eingereicht: "2025-11-15" status: "überfällig" notizen: "Neuer wirtschaftlich Berechtigter nach Abtretung" - typ: "Jahresabschlussprüfung § 316 HGB" faellig: "2026-05-31" faelligkeits_grundlage: "Vor Feststellung und Offenlegung GJ 2025" zuletzt_eingereicht: null status: "bald_fällig" notizen: "Prüfungsauftrag an KPMG erteilt 01.02.2026" ``` ## Tracker-Datei (technische Beschreibung) Pfad: `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/gesellschaftsrecht/gesellschaften/compliance-tracker.yaml` **Status-Werte:** - `aktuell` — eingereicht für laufende Periode; nichts fällig in 90 Tagen - `bald_fällig` — fällig innerhalb von 90 Tagen - `überfällig` — Fälligkeitsdatum überschritten ohne eingetragenes Einreichungsdatum - `unbekannt` — keine Information; manuelle Bestätigung erforderlich ## Wichtiger Hinweis zu Fristen > Die Einreichungsfristen spiegeln öffentlich verfügbare gesetzliche Anforderungen wider. Fristen und Anforderungen können sich ändern. **Fristen immer mit dem Bundesamt für Justiz (§ 335 HGB), dem Handelsregister oder dem Transparenzregister direkt bestätigen, bevor sie für Compliance-Zwecke verwendet werden.** `[Modellwissen — prüfen]` ## Modus 1: Initialisierung Ohne Tracker oder mit `--rebuild`. ### Schritt 1: Gesellschaftstabelle laden Aus Praxisprofil `## Gesellschafts-Compliance` → Gesellschaftstabelle. Falls vorhanden: direkt verwenden. Falls nicht: Kaltstart-Rückfragen stellen. ### Schritt 2: Für jede Gesellschaft Pflichten ermitteln **GmbH — Standardpflichten:** | Pflicht | Norm | Frist | Konsequenz bei Verstoß | |---|---|---|---| | Jahresabschluss Offenlegung | § 325 Abs. 1 HGB | 12 Monate nach GJ-Ende | Ordnungsgeld BfJ § 335 HGB (mind. 2.500 EUR) | | Gesellschafterliste | § 40 GmbHG | Unverzüglich nach Änderung | Gutgläubiger Erwerb § 16 Abs. 3 GmbHG; Haftung GF § 43 GmbHG | | Transparenzregister | § 20 GwG | 2 Wochen nach Änderung | Bußgeld §§ 56 f. GwG bis 1.000.000 EUR | | Jahresabschlussprüfung | § 316 HGB | Vor Offenlegung (mittelgroß/groß) | Strafbarkeit § 331 HGB; keine Testierung | **AG — Standardpflichten:** | Pflicht | Norm | Frist | |---|---|---| | Jahresabschluss Offenlegung | § 325 HGB | 12 Monate; börsennotiert: 4 Monate | | Prüfpflicht | § 316 HGB | Alle AG (keine Größenausnahme) | | HV-Einberufung (Jahresabschluss) | § 175 AktG | Binnen 8 Monate nach GJ-Ende | | Transparenzregister | § 20 GwG | 2 Wochen nach Änderung | ### Schritt 3: Tracker schreiben Compliance-Tracker mit allen Gesellschaften und berechneten Pflichten generieren. ## Modus 2: Bericht ``` /gesellschaftsrecht:gesellschafts-compliance --bericht [--tage 30|60|90|180] ``` ``` GESELLSCHAFTS-COMPLIANCE-BERICHT — [Datum] [Unternehmensname] ÜBERFÄLLIG ([N]): [Gesellschaft] / [Pflicht] — war fällig am [Datum] FÄLLIG INNERHALB [N] TAGE ([N]): [Gesellschaft] / [Pflicht] — fällig [Datum] KÜRZLICH EINGEREICHT ([N] in letzten 90 Tagen): [Gesellschaft] / [Pflicht] — eingereicht [Datum] UNBEKANNTER STATUS ([N]): [Gesellschaft] / [Pflicht] — keine Information; direkt beim Registerführer bestätigen TRANSPARENZREGISTER: Zuletzt geprüft: [Datum] Gesellschaften mit aktueller Eintragung: [N] von [N] Gesellschaften ohne Prüfung in letzten 12 Monaten: [Liste] ``` ## Modus 3: Update ### Folgenreiche-Handlung-Sperre (Einreichung) Falls Rolle **Nichtjurist**: > Eine Jahresabschluss-Einreichung beim Bundesanzeiger oder eine Handelsregistereintragung hat rechtliche Konsequenzen. Vor Einreichung mit einem Rechtsanwalt oder Steuerberater besprechen. `[Prüfen]` Manuelles Update: > "Jahresabschluss der Alpha GmbH zum 31.12.2025 am 05.03.2026 beim Bundesanzeiger eingereicht." Massen-Update: Wirtschaftsprüfer-Bericht oder HR-Auszug hochladen; Matching-Gesellschaften automatisch aktualisieren. ## Modus 4: Gesundheits-Audit ``` /gesellschaftsrecht:gesellschafts-compliance --audit ``` **Einreichungs-Compliance:** Überfällige und unbekannte Punkte. **Gesellschaftsgesundheit:** - Ruhende Gesellschaften: Auflösung (§ 65 GmbHG) sinnvoller als Weiterbetrieb? - Fehlende Gründungsdaten: Fristberechnung unzuverlässig. - Gesellschafterliste veraltet: Risiko gutgläubiger Erwerb (§ 16 Abs. 3 GmbHG). **Transparenzregister-Lücken:** Gesellschaften ohne Eintragung oder ohne geprüfte Ausnahme. **Bilanzpublizitäts-Lücken:** Offenlegung > 12 Monate zurück = Ordnungsgeldgefahr. **Konzern-Pflichten:** § 290 HGB-Konzernabschluss-Pflicht; § 325a HGB für ausländische Töchter. ``` GESELLSCHAFTS-GESUNDHEITS-AUDIT — [Datum] EINREICHUNGS-COMPLIANCE Überfällig: [N] Unbekannter Status: [N] RUHENDE GESELLSCHAFTEN ([N]) [Liste mit Alter und jährlichen Tragekosten] TRANSPARENZREGISTER Nicht eingetragen / geprüft: [N] Gesellschaften BILANZPUBLIZITÄT § 325 HGB Überfällig (>12 Monate): [N] Gesellschaften Ordnungsgeldgefahr BfJ: [Liste] EMPFOHLENE MASSNAHMEN 1. [Höchste Priorität] 2. [etc.] ``` ## Modus 5: Export ``` /gesellschaftsrecht:gesellschafts-compliance --export [--format csv|tabelle] ``` CSV-Spalten: `Gesellschaftsname, Typ, HR-Nummer, Registergericht, Gründungsdatum, Status, Größenklasse, GJ-Ende, Pflicht, Fällig, Zuletzt eingereicht, Notizen` ## Streitwert und Kosten | Verstoß | Sanktionsrahmen | Rechtsgrundlage | |---|---|---| | Verspätete Offenlegung § 325 HGB | Ordnungsgeld 2.500 – 25.000 EUR je Verstoß; Wiederholung möglich | § 335 HGB | | Verletzung Transparenzregisterpflicht (vorsätzlich) | Bußgeld bis 1.000.000 EUR | § 56 Abs. 1 GwG | | Verletzung Transparenzregisterpflicht (fahrlässig) | Bußgeld bis 500.000 EUR | § 56 Abs. 1 GwG | | Falsche Jahresabschlussunterlagen § 331 HGB | Freiheitsstrafe bis 3 Jahre oder Geldstrafe | § 331 HGB | | Haftung GF für veraltete Gesellschafterliste | Schadensersatz nach § 43 GmbHG | § 43 GmbHG; § 16 Abs. 3 GmbHG | | RA-Beratungshonorar Ordnungsgeldwiderspruch | Gegenstandswert = Ordnungsgeldbetrag; 2 Gebühren (§§ 13, 14 RVG) | RVG Nr. 2300 | ## Strategische Empfehlung | Situation | Empfehlung | |---|---| | Mandant hat 10+ Gesellschaften und keine strukturierte Fristübersicht | Compliance-Tracker initialisieren; jährlicher Audit-Termin im Kanzleikalender; automatische 90-Tage-Frühwarnung | | BfJ-Ordnungsgeldverfahren läuft | Sofortige Nachreichung + Widerspruch mit Begründung der Verspätungsursache; Ordnungsgeld wird bei unverzüglicher Nachreichung häufig reduziert | | Abtretung ohne Notar / ohne Gesellschafterlisten-Update | Notar beauftragen; Gesellschafterliste unverzüglich einreichen; Transparenzregister-Meldung binnen 2 Wochen | | M&A-Due-Diligence: Gesellschafterliste veraltet | Verkäufer-Garantie für ordnungsgemäße Gesellschafterliste verlangen; gutgläubigen Erwerb durch Dritte ausschließen; Closing-Bedingung: aktuelle HR-Liste | | Größenklassenwechsel in Sichtweite | § 267 Abs. 4 HGB-Zweijahresregel prüfen; wenn zweites Jahr unter Schwellen: Prüfungspflicht entfällt; Prüfungsvertrag ggf. nicht verlängern | | Ruhende Gesellschaft seit > 3 Jahren | Formale Auflösung (§ 65 GmbHG) prüfen; Kostenersparnis (HR-Gebühren, Buchhaltung, Steuern) gegen Auflösungsaufwand abwägen | ## Output-Template **Adressat:** Mandant / Geschaeftsfuehrer / Complianceverantwortlicher — Tonfall: sachlich-strukturiert, handlungsorientiert ``` GESELLSCHAFTS-COMPLIANCE-BERICHT Mandat/Praxis: [MANDATSCODE / PRAXISNAME] Erstellt von: [NAME], [KANZLEI] Datum: [TT.MM.JJJJ] Berichtszeitraum: [DATUM] bis [DATUM] > Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO. --- PORTFOLIOÜBERSICHT --- Gesellschaften gesamt: [N] Status aktiv: [N] | ruhend: [N] | unbekannt: [N] --- BILANZPUBLIZITAET § 325 HGB --- Frist 12 Monate nach Geschaeftsjahresende | Gesellschaft | GJ-Ende | Offenlegungsfrist | Eingereicht | Status | |---|---|---|---|---| | [NAME GmbH] | [TT.MM.JJJJ] | [TT.MM.JJJJ] | [TT.MM.JJJJ / OFFEN] | [OK / UEBERFAELLIG / ORDNUNGSGELD] | Ordnungsgeldgefahr (§ 335 HGB): [N] Gesellschaften Hoechstes Risiko: [NAME], ueberfaellig seit [N] Tagen (drohendes Ordnungsgeld: bis [BETRAG] EUR) --- GESELLSCHAFTERLISTE § 40 GmbHG --- Zuletzt eingereicht: [DATUM] / noch nicht eingereicht Aendering: [BESCHREIBUNG] am [DATUM] Handlungsbedarf: [JA — Notar beauftragen bis TT.MM.JJJJ / NEIN] --- TRANSPARENZREGISTER §§ 18 ff. GwG --- Beguenstigter(wirtschaftlich Berechtigter): [NAME], [BETEILIGUNG] % Letztes Update: [DATUM] Status: [AKTUELL / AENDERUNG ERFORDERLICH bis TT.MM.JJJJ] --- PRÜFUNGSPFLICHT § 316 HGB --- | Gesellschaft | Groessenklasse | Pruefungspflichtig | Pruefungsauftrag erteilt | |---|---|---|---| | [NAME] | [Gross / Mittel / Klein] | [JA / NEIN] | [DATUM / OFFEN] | --- EMPFOHLENE MASSNAHMEN (PRIORISIERT) --- 1. [HOECHSTE PRIORITAET] — Frist: [DATUM] — verantwortlich: [PERSON] 2. [MITTLERE PRIORITAET] — Frist: [DATUM] — verantwortlich: [PERSON] 3. [NIEDRIGE PRIORITAET] — keine akute Frist --- NAECHSTER AUDIT-TERMIN --- [DATUM] (Empfehlung: jaehrlich, 90 Tage vor GJ-Ende) ``` ## Rote Schwellen - **Bilanzpublizitaet § 325 HGB > 12 Monate ueberfaellig** — Ordnungsgeldverfahren BfJ laeuft oder droht (§ 335 HGB: bis 25.000 EUR je Verstoß); sofort Jahresabschluss erstellen und einreichen. - **Gesellschafterliste § 40 GmbHG nach Abtretung > 3 Wochen nicht eingereicht** — gutglaeuber Erwerb durch Dritte moeglich (§ 16 Abs. 3 GmbHG); Notar sofort beauftragen. - **Transparenzregister-Eintrag nach Beteiligungsaenderung > 2 Wochen nicht aktualisiert** — Bußgeld bis 1.000.000 EUR (§ 56 Abs. 1 GwG). - **Groessenklassenwechsel zur grossen Kapitalgesellschaft nicht erkannt** — Prüfungspflicht § 316 HGB gilt ab zweitem Jahr in Folge (§ 267 Abs. 4 HGB); Prüfungsauftrag erteilen. ## Anschluss-Skills - `gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich` — Mandatsworkspace für die betroffene Gesellschaft - `gesellschaftsrecht:vollzugs-checkliste` — Gesellschafterliste und Transparenzregister als Vollzugspflicht bei M&A - `gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll` — Jahresabschluss-Billigung nach § 172 AktG protokollieren - `gesellschaftsrecht:tabellenpruefung` — Compliance-Tabelle aus Jahresabschlussdaten prüfen ## Quellen und Zitierweise - § 325 HGB (Bilanzpublizität / Offenlegungspflicht) - § 335 HGB (Ordnungsgeldverfahren Bundesamt für Justiz) - § 40 GmbHG (Gesellschafterliste) - §§ 18 ff., 20 GwG (Transparenzregister) - § 267 HGB (Größenklassen) - § 316 HGB (Prüfungspflicht) - § 16 Abs. 3 GmbHG (Gutgläubiger Erwerb) - § 290 HGB (Konzernabschlusspflicht) - § 264 Abs. 1 HGB (Aufstellungsfrist) Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`. Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. - Scholz, GmbHG, 12. Aufl. 2018, § 40 Rn. 3 ff. (Gesellschafterliste). - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Was dieser Skill nicht tut - Er reicht keine Dokumente ein. Ausgabe ist Tracker und Aufgabenliste; Einreichung erfolgt durch Anwalt/Steuerberater. - Er ruft keine Registerauszüge ab; er verfolgt, wann sie zuletzt bestätigt wurden. - Er bestimmt nicht, ob eine Konzernabschluss-Pflicht besteht — das erfordert eine Analyse der tatsächlichen Konzernverhältnisse. - Er ersetzt keine Steuerberatung (§ 316 HGB-Prüfung = Steuerberater/Wirtschaftsprüfer).