# Gesellschaftsgruender Ug Vorbereitung > UG haftungsbeschraenkt gründen: Musterprotokoll, Mindestkapital 1 Euro, Thesaurierungspflicht. Normen: § 5a GmbHG, §§ 2 3 GmbHG. Prüfraster: Stammkapital 1 Euro bis unter 25000 Euro, Musterprotokoll-Pflicht, Rücklagenbildung 25 Prozent Jahresueberschuss. Output: UG-Gründungscheckliste mit Musterprotokoll. Abgrenzung: nicht GmbH-Gründung ab 25000 Euro. - Skill: `thomasmoreai/gesellschaftsgruender-ug-vorbereitung` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add thomasmoreai/gesellschaftsgruender-ug-vorbereitung` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/thomasmoreai/gesellschaftsgruender-ug-vorbereitung/raw - Safety review: PASS (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - License: Apache-2.0 - Author: ThomasMoreAI (https://skillmd.com/u/thomasmoreai) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/thomasmoreai/gesellschaftsgruender-ug-vorbereitung --- # UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) ## Triage — kläre vor der Entscheidung UG vs. GmbH 1. Verfügbares Startkapital: Unter 5.000 EUR → UG sinnvoll. Über 10.000 EUR → GmbH prüfen. 2. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich? Manche Investoren und Förderprogramme verlangen GmbH als Voraussetzung. 3. Soll eine Sacheinlage eingebracht werden? Bei UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG). 4. Ist die Gesellschaft B2B-Auftritte gegenüber Großunternehmen oder Banken geplant? UG hat oft Kreditnachteile und Reputationsrisiken. 5. Wieviele Gesellschafter und Geschäftsführer? Bis zu 3 Gesellschafter + 1 GF: Musterprotokoll möglich. 6. Ist Thesaurierungspflicht (25 % Jahresgewinn) finanziell tragbar bis zum Erreichen von 25.000 EUR Stammkapital? ## Zentrale Normen - **§ 5a GmbHG** — UG als GmbH-Sondervariante; Mindestkapital 1 EUR; Bareinlage zwingend; Sacheinlage ausgeschlossen. - **§ 5a Abs. 3 GmbHG** — Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresergebnisses in gesetzliche Rücklage bis 25.000 EUR Stammkapital. - **§ 5a Abs. 5 GmbHG** — Umfirmierung zur GmbH nach Erreichen von 25.000 EUR. - **§ 7 GmbHG** — Einzahlungspflicht vor Anmeldung: vollständige Bareinlage. - **§ 7a SGB IV** — Statusfeststellungsverfahren für GF (Sozialversicherungspflicht). - **§§ 2, 2a GmbHG** — Musterprotokoll bei Standardgründung. ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## UG vs. GmbH Vergleichsmatrix | Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH | |---|---|---| | Mindestkapital | 1 EUR | 25.000 EUR | | Mindesteinzahlung vor Anmeldung | Vollständig (§ 7 GmbHG) | 12.500 EUR (§ 7 Abs. 2 GmbHG) | | Sacheinlage | Ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2) | Möglich (mit Sachgründungsbericht) | | Thesaurierungspflicht | 25 % Jahresgewinn bis 25.000 EUR | Keine | | Firmenzusatz | "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend | "GmbH" | | Notarkosten (Musterprotokoll) | ca. 250-450 EUR | ca. 400-600 EUR | | Investoren-Akzeptanz | Eingeschränkt | Standard | | Bankkredit | Erschwerter Zugang | Normal | | Umwandlung | In GmbH ab 25.000 EUR möglich | — | | Reputation | "Mini-GmbH"-Konnotation | Etabliert | ## Thesaurierungspflicht Rechenbeispiel | Jahresgewinn | Thesaurierung 25 % | Entnahmefähig | Kumulierte Rücklage | |---|---|---|---| | Jahr 1: 10.000 EUR | 2.500 EUR | 7.500 EUR | 2.500 EUR | | Jahr 2: 20.000 EUR | 5.000 EUR | 15.000 EUR | 7.500 EUR | | Jahr 3: 30.000 EUR | 7.500 EUR | 22.500 EUR | 15.000 EUR | | Jahr 4: 40.000 EUR | 10.000 EUR | 30.000 EUR | 25.000 EUR → Umfirmierung möglich | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **UG vs. GmbH-Entscheidung** — Triage-Fragen beantworten; Vergleichsmatrix prüfen. 2. **Stammkapital festlegen** — Mindestens ausreichend für Gründungskosten (Notar ca. 300-500 EUR); Empfehlung: 500-2.500 EUR. 3. **Firmenname** — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; Firmenzusatz "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend. 4. **Gesellschafterstruktur** — Quoten; max. 3 Gesellschafter für Musterprotokoll. 5. **Musterprotokoll oder individuelle Satzung** — bei UG meist Musterprotokoll ausreichend. 6. **Notartermin** — alle Gesellschafter und GF anwesend oder bevollmächtigt. 7. **Einzahlung** — vollständige Bareinlage vor Anmeldung auf UG-Bankkonto. 8. **HR-Anmeldung** — Notar reicht ein; ca. 2-4 Wochen bis Eintragung. 9. **Folgeakte** — Gewerbeanmeldung; Steuererfassungsbogen; Transparenzregister; GF-Anstellungsvertrag. 10. **Thesaurierungs-Monitoring** — Jahresabschluss: 25 % Pflichteinstellung überwachen. 11. **Umfirmierungs-Planung** — bei Erreichen von 25.000 EUR Rücklage: Satzungsänderung, Notar, HR-Anmeldung. ## Output-Template Checkliste UG-Gründung **Adressat:** Gründer / Mandant — Tonfall verständlich-erklärend ``` CHECKLISTE UG-GRÜNDUNG Mandant: [Name(n) der Gründer] Firma (geplant): [Firmenname] UG (haftungsbeschränkt) Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort] Stammkapital: [EUR] VOR DEM TERMIN [ ] Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF [ ] Firmenvorprüfung abgeschlossen (IHK oder eigene Recherche) [ ] Bankverbindung für UG-Konto: [Bank], Konto wird nach Beurkundung eröffnet [ ] Stammkapital bereit für sofortige Einzahlung: [EUR] [ ] Gesellschafterstruktur final: [Gesellschafter 1] [%], [Gesellschafter 2] [%] [ ] GF-Name und Vertretungsart festgelegt NACH BEURKUNDUNG [ ] Bareinlage vollständig einzahlen bis: [Datum] [ ] Einzahlungsbeleg an Notar bis: [Datum] [ ] HR-Eintragung abwarten (ca. 2-4 Wochen) [ ] Gewerbeanmeldung: [zuständiges Amt] [ ] Steuererfassungsbogen: Finanzamt [ORT] [ ] Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte eintragen [ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen THESAURIERUNGS-PLAN Jahresabschluss: 25 % des Jahresgewinns in gesetzliche Rücklage einzustellen Zielkapital für Umfirmierung: 25.000 EUR Geschätzte Dauer bis Umfirmierung: ca. [X] Jahre ``` ## Rote Schwellen - Sacheinlage bei UG geplant → nicht zulässig (§ 5a Abs. 2 GmbHG); Bargründung zwingend. - Stammkapital von 1 EUR — Gründungskosten überschreiten sofort das Kapital → Überschuldung ab Beurkundung; Mindestens 300-500 EUR einplanen. - Firmenzusatz "GmbH" vor Umfirmierung verwendet → irreführend; unzulässig; ggf. abmahnungsfähig. - Einzahlung nicht vollständig vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung nicht erfüllt; persönliche GF-Haftung. - Investor fordert GmbH als Voraussetzung → Umfirmierung einplanen; Kosten und Zeitaufwand berücksichtigen. ## Quellen und Vertiefung - §§ 5a, 7, 53 GmbHG (UG-Sondervorschriften) - § 7a SGB IV (Statusfeststellungsverfahren) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5a Rn. 1-40 ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung vorbereiten - `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlungsnachweis - `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragungsablauf - `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — DiRUG-Online-Gründung (UG zulässig) - `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — SV-Status des GF prüfen - `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — bei Umfirmierung zur GmbH --- ## Audit-Hinweis (27.05.2026) Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Status: WRONG_TOPIC — das Urteil betrifft Verjährung von Einlageforderungen nach Übergangsrecht (NJW-RR 2008, 843), nicht Vorbelastungshaftung UG. Maßnahme: Beide Nennungen des AZ (Rechtsprechungsabschnitt und Quellenabschnitt) entfernt. Kein verifizierter Ersatz für Vorbelastungshaftung UG auf dejure.org gefunden; kein Ersatz eingefügt.