# Gmbh Gruendung > Begleitung der GmbH-Gründung von der Satzungserstellung (§ 2 GmbHG) bis zur Eintragung ins Handelsregister (§ 7 GmbHG) einschließlich UG-Variante (§ 5a GmbHG), Gewerbeanmeldung und Transparenzregister. Lädt bei Mandaten zur Neugründung, Vorgesellschaft, Stammkapitalaufbringung oder Gesellschaftsvertrag. - Skill: `thomasmoreai/gmbh-gruendung` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add thomasmoreai/gmbh-gruendung` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/thomasmoreai/gmbh-gruendung/raw - Safety review: PASS (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - License: Apache-2.0 - Author: ThomasMoreAI (https://skillmd.com/u/thomasmoreai) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/thomasmoreai/gmbh-gruendung --- # GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag ## Triage zu Beginn Vor Beginn der Gruendungsbegleitung klaeren: 1. **Rechtsform sicher?** GmbH oder UG (haftungsbeschraenkt, § 5a GmbHG)? Bei Stammkapital < 25.000 EUR: UG; bei nur 1 Gesellschafter und 1 Geschaeftsfuehrer: Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) moeglich. 2. **Gesellschafterkreis vollstaendig?** Alle Gesellschafter identifiziert, Geschaeftsfaehigkeit geprueft? Minderjaehrige: familiengerichtliche Genehmigung erforderlich? 3. **Gegenstand erlaubnispflichtig?** Zahlungsdienste (§ 32 KWG), Finanzanlageberatung (§ 34f GewO), Immobilienmakler (§ 34c GewO), Gesundheit, Waffen? Genehmigung VOR Gruendung einholen. 4. **Sacheinlagen?** Wird Stammkapital durch Sacheinlagen aufgebracht? → Sachgruendungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) erforderlich; Zeitaufwand und Werthaltigkeitspruefung einplanen. 5. **Geschaeftsfuehrer geprueft?** Bestellungshindernisse nach § 6 Abs. 2 GmbHG ausgeschlossen? (insb. Insolvenzstraftaten, Betrug, Untreue) 6. **Transparenzregister-Pflicht bekannt?** Wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GwG) identifiziert? Eintragungsfrist 2 Wochen nach Gruendung. - **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.) ## Zweck Dieser Skill deckt den gesamten Gründungsprozess einer GmbH ab: Entwurf und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Aufbringung und Nachweis des Stammkapitals, Bestellung und Anmeldung des Geschäftsführers, Eintragung ins Handelsregister sowie die nachgelagerten Pflichten (Gewerbeanmeldung, IHK- Mitgliedschaft, Bankkontoöffnung, Eintragung ins Transparenzregister). Daneben behandelt er die kostengünstige Alternative der Unternehmergesellschaft (UG) nach § 5a GmbHG. Mandatsbezug: Mandant möchte eine Kapitalgesellschaft errichten; Beratung über Haftungsbeschränkung, Mindestkapital, Gründungsformalien, Dauer und Kosten. ## Eingaben 1. **Gesellschafterkreis** – Namen, Adressen, Nationalität, Geschäftsfähigkeit; bei Minderjährigen: familiengerichtliche Genehmigung. 2. **Firma** – Unterscheidungskraft (§ 18 HGB), Irreführungsverbot (§ 18 Abs. 2 HGB), Namenszusatz "GmbH" (§ 4 GmbHG) oder "UG (haftungsbeschränkt)" (§ 5a Abs. 1 GmbHG). 3. **Stammkapital** – Mindestens 25.000 € bei GmbH (§ 5 Abs. 1 GmbHG); bei UG mindestens 1 € (§ 5a Abs. 1 GmbHG). 4. **Geschäftsführer** – Natürliche Person, Geschäftsfähigkeit, keine Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG (Bestellungshindernis). 5. **Unternehmensgegenstand** – Hinreichend bestimmt; Erlaubnispflichtige Tätigkeiten (z. B. § 32 KWG, § 34c GewO) vorab prüfen. 6. **Sacheinlagen** – § 5 Abs. 4 GmbHG: Sachgründungsbericht, Werthaltigkeitsprüfung. ## Rechtlicher Rahmen ### Zentrale Normen - **§ 2 GmbHG** – Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags; Musterprotokoll für vereinfachte Gründung (§ 2 Abs. 1a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer). - **§ 5 GmbHG** – Stammkapital 25.000 €; Stammeinlage mind. 1 €; § 5 Abs. 4 GmbHG Sachgründungsbericht. - **§ 5a GmbHG** – UG (haftungsbeschränkt): Mindestkapital 1 €; Rücklage 25 % des Jahresüberschusses bis Aufstockung auf 25.000 € (§ 5a Abs. 3 GmbHG). - **§ 6 GmbHG** – Geschäftsführer; Bestellungshindernisse § 6 Abs. 2 GmbHG. - **§ 7 GmbHG** – Anmeldung zum Handelsregister; Voraussetzung: Einzahlung von mindestens 12.500 € (Hälfte) auf Bareinlage (§ 7 Abs. 2 GmbHG). - **§ 8 GmbHG** – Inhalt der Anmeldung; Versicherung des Geschäftsführers über Bestellungshindernisse (§ 8 Abs. 3 GmbHG). - **§ 11 GmbHG** – Entstehung der GmbH mit Eintragung; Haftung in der Vorgesellschaft. - **§ 39 GmbHG** – Anmeldung von Geschäftsführerwechseln. - **§ 3 GwG** i. V. m. **§§ 19 ff. GwG** – Transparenzregistereintragung der wirtschaftlich Berechtigten. ### Leitentscheidungen 1. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. "ARGE Weißes Ross": Grundsätze zur Haftung in der Vorgesellschaft; Handeln im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH begründet persönliche Haftung der Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG, es sei denn, die Gesellschaft wird eingetragen und die Verbindlichkeit übernommen. 2. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Zur Verlustdeckungspflicht der Gründergesellschafter in der Vor-GmbH: Das Prinzip der realen Kapitalaufbringung gebietet, dass bei Eintragung das Gesellschaftsvermögen mindestens dem angemeldeten Stammkapital entspricht. ### Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Ablauf **Vorab:** Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm. 1. **Vorbereitung** – Firmenrecherche beim zuständigen Handelsregister und DPMA (Namensähnlichkeit); Gegenstandsformulierung; Bestellungshindernis-Prüfung § 6 Abs. 2 GmbHG; ggf. behördliche Genehmigungen vorab einholen. 2. **Gesellschaftsvertrag beurkunden** (§ 2 GmbHG) – Notar erstellt oder beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt (§ 3 GmbHG: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen). Bei vereinfachter Gründung: Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). 3. **Stammkapital einzahlen** – Bareinlage auf Geschäftskonto einzahlen; bei UG: vollständige Einzahlung vor Anmeldung erforderlich (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Bei GmbH: mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) vor Anmeldung. 4. **Geschäftsführer bestellen und Versicherung abgeben** – Gesellschafterbeschluss (§ 46 Nr. 5 GmbHG); Anstellungsvertrag; Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht. 5. **Handelsregisteranmeldung** (§ 7 GmbHG) – Notarielle Beglaubigung der Unterschrift (§ 12 HGB); Einreichung beim zuständigen Amtsgericht (HRB); Anlage: Gesellschaftsvertrag, Liste der Gesellschafter, Geschäftsführernachweis. 6. **Eintragung und Veröffentlichung** – Nach Eintragung entsteht die GmbH (§ 11 Abs. 1 GmbHG); Bekanntmachung im Bundesanzeiger (§ 10 GmbHG). 7. **Nachgelagerte Pflichten:** - Gewerbeanmeldung § 14 GewO bei der Gemeinde (innerhalb von 1 Monat). - IHK-Mitgliedschaft kraft Gesetzes (§ 2 IHKG); Beitragsbescheid folgt. - Transparenzregister: Eintragung wirtschaftlich Berechtigter (§ 20 GwG) innerhalb von 2 Wochen nach Gründung; Bußgeld bei Verstößen (§ 56 GwG). - Finanzamt: steuerliche Erfassung (USt., KSt., GewSt.) mittels ELSTER- Fragebogen. - Bankverbindung: Geschäftskonto für Stammkapital und laufenden Zahlungsverkehr. ## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden) Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige. | Konstellation | Empfohlener Weg | |---|---| | Standard — GmbH gruenden nach Standardprogramm | Gruendungsprotokoll nach Ablauf; Template unten | | Variante A — Gruendung eilt keine Zeit fuer Musterprotokoll | Musterprotokoll-GmbH § 2 Abs. 1a GmbHG als Schnelloption | | Variante B — Gesellschafter aus verschiedenen Laendern | Notarielle Gruendung im Inland; Vollmacht aus dem Ausland pruefen | | Variante C — Gruender will erst UG dann Hochstufung | UG-Gruendung zuerst; Hochstufung nach Kapitalaufbau | Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen. ## Ausgabeformat - **Gruendungs-Checkliste** (Tabelle): Schritt | Norm | Verantwortlich | Frist. - **Gesellschaftsvertragsentwurf** (Schriftsatz): Mindestinhalt § 3 GmbHG; optionale Klauseln (Vinkulierung, Wettbewerbsverbot, Nachschusspflicht). - **Mandantenmemo** (Gutachtenstil): Kapitalaufbringungsrisiken, Vorgesellschaftshaftung, UG-Vergleich. ## Output-Template **Adressat:** Gruender / Mandant — Tonfall: verstaendlich-erklaerend, fristen-orientiert ``` GRUENDUNGS-CHECKLISTE Mandant: [NAME] Gesellschaft (geplante Firma): [FIRMA GmbH / UG (haftungsbeschraenkt)] Sitz (geplant): [ORT] Erstellt von: [NAME], [KANZLEI] Datum: [TT.MM.JJJJ] > Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO. --- VORBEREITUNGSPHASE --- ☐ Firmenrecherche Handelsregister / DPMA — Name verfuegbar: [JA / OFFEN] ☐ Gesellschafterkreis vollstaendig — alle GF geprueft (§ 6 Abs. 2 GmbHG) ☐ Erlaubnispflichtige Taetigkeit geprueft — Genehmigung: [NICHT ERFORDERLICH / BEANTRAGT] ☐ Sacheinlagen: [KEINE / SACHGRUENDUNGSBERICHT ERFORDERLICH] ☐ Stammkapital: [BETRAG EUR] (GmbH: mind. 25.000 EUR; UG: mind. 1 EUR) --- BEURKUNDUNG (§ 2 GmbHG) --- ☐ Notar: [NAME], [ORT] — Termin: [TT.MM.JJJJ] ☐ Gesellschaftsvertrag beurkundet am: [DATUM / OFFEN] ☐ Musterprotokoll: [JA — § 2 Abs. 1a GmbHG / NEIN — individueller GV] ☐ Gesellschafterbeschluesse (GF-Bestellung § 46 Nr. 5 GmbHG) beurkundet --- STAMMKAPITAL-EINZAHLUNG (§ 7 Abs. 2 GmbHG) --- ☐ Geschaftskonto eroeffnet bei: [BANK] ☐ Einzahlung: [BETRAG EUR] eingezahlt am: [DATUM] (mind. 12.500 EUR bei GmbH vor Anmeldung) ☐ Einzahlungsnachweis: [VORHANDEN / AUSSTEHEND] --- HANDELSREGISTERANMELDUNG (§ 7 GmbHG) --- ☐ Versicherung GF (§ 8 Abs. 3 GmbHG) unterzeichnet: [TT.MM.JJJJ] ☐ Anmeldung durch Notar eingereicht am: [TT.MM.JJJJ] ☐ HRB-Nummer vergeben: [NUMMER / AUSSTEHEND] ☐ Eintragung erfolgt am: [TT.MM.JJJJ / AUSSTEHEND] --- NACHGELAGERTE PFLICHTEN --- ☐ Gewerbeanmeldung § 14 GewO — Frist: [4 Wochen nach Betriebsaufnahme] — erledigt: [DATUM / OFFEN] ☐ Transparenzregister § 20 GwG — Frist: 2 Wochen nach Eintragung ([TT.MM.JJJJ]) — erledigt: [DATUM / OFFEN] ☐ Steuerliche Erfassung ELSTER — Fragebogen abgesandt: [DATUM / OFFEN] ☐ IHK-Mitgliedschaft — Beitragsbescheid abgewartet: [JA / OFFEN] --- KOSTEN (SCHAETZUNG) --- Notargebuehren (GnotKG): ca. [BETRAG EUR] (abhaengig vom Geschaeftswert) Gerichtsgebuehren Handelsregister: ca. [BETRAG EUR] Beratungshonorar: [BETRAG EUR / nach RVG / Pauschalhonorar] Gesamtschaetzung: ca. [BETRAG EUR] --- STATUS GESAMT --- Phase: [VORBEREITUNG / BEURKUNDUNG / EINZAHLUNG / ANMELDUNG / ABGESCHLOSSEN] Naechster Schritt: [AKTION] — Frist: [DATUM] ``` --- vor Versand klaeren --- 1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung] 2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis] 3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf] Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten. Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten. ## Rote Schwellen - **Handeln vor HR-Eintragung ohne Hinweis auf Vorgesellschaftshaftung** — § 11 Abs. 2 GmbHG: persoenliche Haftung der Handelnden; Mandant explizit warnen. - **Stammkapital nicht oder zu wenig eingezahlt vor Anmeldung** — § 7 Abs. 2 GmbHG: mind. 12.500 EUR vor Anmeldung; Registergericht lehnt sonst Eintragung ab. - **Bestellungshindernis § 6 Abs. 2 GmbHG uebersehen** — Vorstrafe des Geschaeftsfuehrers fuehrt zur Ablehnung der Eintragung; Strafregisterauszug vorab anfordern. - **Transparenzregister-Frist versaeumt** — Bussgeld bis 1.000.000 EUR (§ 56 Abs. 1 GwG); 2-Wochen-Frist ab Eintragung sofort im Fristenbuch verankern. - **Erlaubnispflichtige Taetigkeit ohne Genehmigung aufgenommen** — Ordnungswidrigkeitsrisiko, Betriebsuntersagung; Genehmigung VOR Aufnahme der Taetigkeit einholen. ## Beispiel *Sachverhalt:* Zwei Gesellschafter (A, 60 %; B, 40 %) gründen eine GmbH im IT-Dienstleistungsbereich mit einem Stammkapital von 25.000 €. A soll alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer werden. *Ablaufskizze (Urteilsstil):* Der Gesellschaftsvertrag ist nach § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG notariell zu beurkunden. Das Stammkapital von 25.000 € ist gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG zulässig. Vor der Anmeldung muss A mindestens 15.000 € (60 % von 25.000 €) und B mindestens 10.000 € (40 %) eingezahlt haben, so dass insgesamt 25.000 € auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt sind – § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG verlangt Einzahlung von mindestens der Hälfte, hier also 12.500 €; es empfiehlt sich jedoch die volle Einzahlung zur Vermeidung der Vorbelastungshaftung Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht abzugeben. Die Transparenzregistereintragung ist innerhalb von 2 Wochen vorzunehmen (§ 20 Abs. 1 GwG). - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 2 Rn. 3.)* ## Risiken und typische Fehler - **Vorgesellschaftshaftung** – Handeln vor Eintragung begründet persönliche Haftung der Handelnden (§ 11 Abs. 2 GmbHG); Haftungsübernahme durch die Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. 1. Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - **Vorbelastungshaftung** – Minderung des Gesellschaftsvermögens zwischen Gründung und Eintragung geht zu Lasten der Gesellschafter. - **Sacheinlagen unterschätzt** – Fehlender Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht. - **Bestellungshindernis** – Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG schließen Geschäftsführeramt aus; Strafregisterauszug rechtzeitig einholen. - **Transparenzregister-Frist** – 2-Wochen-Frist nach § 20 Abs. 1 GwG; Bußgelder bis zu 1 Mio. € (§ 56 GwG). - **Datenschutz/Berufsrecht** – § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB: keine Mandantendaten in externe KI-Systeme ohne Einwilligung. ## Quellenpflicht Alle Aussagen zu GmbH-Gründungsrecht nach `references/zitierweise.md`. Rspr. vor Kommentar; neueste Entscheidungen zuerst. Bei UG-Variante und Vorgesellschaftsfragen bestehende Meinungsunterschiede in der Literatur ausdrücklich aufzeigen. Gesetzesstände (insb. GwG) auf Aktualität prüfen.