# Grosskanzlei Corporate Ma Kg Personengesellschaften > KG und Personengesellschaften in M&A-Transaktionen: Anwendungsfall Mandat betrifft Kommanditanteilsuebertragung, Fondsvehikel-Struktur, Kommanditistenwechsel oder Einbringung in KG. §§ 161-177 HGB, MoPeG, §§ 20-24 UmwStG Einbringung. Prüfraster Anteilsuebertragung-Modalitaeten, Haftsumme Registeranpassung, Einlagen-Nachweis, Komplementaer-Haftung, steuerliche Transparenz. Output KG-spezifische Transaktionscheckliste mit Registerschritten und steuerlichen Hinweisen. Abgrenzung zu Umwandlungsrecht für Formwechsel und zu Transaktionsstruktur für Gesamtstruktur. - Skill: `thomasmoreai/grosskanzlei-corporate-ma-kg-personengesellschaften` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add thomasmoreai/grosskanzlei-corporate-ma-kg-personengesellschaften` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/thomasmoreai/grosskanzlei-corporate-ma-kg-personengesellschaften/raw - Safety review: PASS (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - License: Apache-2.0 - Author: ThomasMoreAI (https://skillmd.com/u/thomasmoreai) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/thomasmoreai/grosskanzlei-corporate-ma-kg-personengesellschaften --- # KG und Personengesellschaften ## Zweck Spezialworkflow fuer KG, GmbH & Co. KG, Fondsvehikel, Kommanditistenwechsel, Einlagen, Haftsumme und Register nach MoPeG und HGB. ## Triage — klaere vor Beginn 1. Welche Rechtsform liegt vor — OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG, PartGmbB, Limited Partnership? 2. Soll eine Kommanditistenstellung uebertragen werden — Anteilsuebertragung, Teileintritt, Erhöhung Einlage? 3. Wie hoch ist die Hafteinlage und die tatsaechlich geleistete Einlage — sind Haftungsvoraussetzungen (§§ 171-172 HGB) durch Einlagenrueckgewaehr veraendert worden? 4. Sind Vollmachten und Vertretungsregelungen aktuell — wer ist Komplementaer und wie wird er vertreten? 5. Gilt das Gesellschaftsregister nach MoPeG (GbR-Register) — Eintragungspflicht fuer GbR? 6. Gibt es Fondsstrukturen (z.B. Investmentkommanditgesellschaft § 124 KAGB)? ## Zentrale Rechtsgrundlagen - §§ 161-177 HGB — KG: Kommanditistenhaftung bis zur Hoehe der Einlage; Haftung erneut auflebt nach Rueckgewaehr (§ 172 Abs. 4 HGB) - §§ 171-172 HGB — Haftung des Kommanditisten: nur bis zur Einlage; haftet erneut, wenn Einlage herabgesetzt oder zurueckgezahlt wird - § 706 BGB n.F. (MoPeG) — Gesellschaftsregister fuer GbR; Eintragungspflicht ab 01.01.2024; Grundstuckserwerb nur als eingetragene GbR (eGbR) moeglich - §§ 705-740 BGB n.F. (MoPeG) — modernisiertes Personengesellschaftsrecht ab 01.01.2024 - § 124 KAGB — Investmentkommanditgesellschaft (InvKG): Sonderform fuer Fondsvehikel; Aufsicht BaFin - §§ 1 Abs. 3, 48 ff. HGB — Prokura und Handelsvollmacht: massgeblich fuer Vertretung in der KG - § 16 GmbHG analog fuer Kommanditistenwechsel — Gesellschafterliste-Gedanke: Eintragung im HR als Legitimationsakt ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Schritt-fuer-Schritt-Workflow 1. **Rechtsform und Gesellschaftsvertrag pruefen:** aktueller HR-Auszug HRA, Gesellschaftsvertrag, Kommanditistenliste 2. **Haftungslage klaren:** Hafteinlage vs. tatsaechlich geleistete Einlage; Einlagenrueckgewaehr-Pruefung (§ 172 Abs. 4 HGB) fuer alle relevanten Zahlungen der letzten 5 Jahre 3. **Vertretungsmacht feststellen:** Komplementaer (in GmbH & Co. KG: GmbH-Geschaftsfuehrer); Prokura; Gesamtvertretung? 4. **Kommanditistenwechsel (falls vorgesehen):** Abtretungsvertrag, HR-Anmeldung, Gesellschaftsvertrag-Zustimmungspflicht pruefen 5. **MoPeG-Compliance:** GbR-Register geprueft? Bei Grundstucksbesitz: Eintragung als eGbR erforderlich (§ 706 BGB n.F.) 6. **Fondsvehikel (§ 124 KAGB):** BaFin-Genehmigung, Anlagebedingungen, KAGB-Compliance 7. **Stimmrechts- und Abstimmungsregeln:** Mehrheitserfordernisse im Gesellschaftsvertrag; Stimmrechtsausschluss bei Interessenkonflikten; Protokoll ## Entscheidungsbaum - Einlage unter Hafteinlage → § 172 Abs. 4 HGB → Aussenhaftung wieder aufgelebt → Red Flag - Kommanditanteilsuebertragung → Gesellschaftsvertrag Zustimmungsklausel? → Ja: Zustimmung aller Gesellschafter - GbR mit Grundstueck → MoPeG § 706 BGB n.F. → Eintragung als eGbR erforderlich vor Eigentumsuebergang - InvKG § 124 KAGB → BaFin zustaendig → besondere Anforderungen an Verwaltung und Anleger ## Output-Template: KG-Checkliste **Adressat:** Deal-Team intern — Tonfall sachlich-strukturiert ``` KG-CHECKLISTE Gesellschaft: [NAME] — HR-Nr.: [HRA XXXX] EINLAGEN Hafteinlage Kommanditist [NAME]: [BETRAG] EUR Geleistete Einlage: [BETRAG] EUR Einlagenrueckgewaehr geprueft: [ ] JA [ ] NEIN → § 172 IV HGB VERTRETUNG Komplementaer: [NAME] — Einzelvertretungsbefugnis: [ ] JA [ ] NEIN Prokura: [NAME] ANTEILSUEBERTRAGUNG Zustimmung GV erforderlich: [ ] JA [ ] NEIN Abtretungsvertrag formfrei: [ ] JA — Notarpflicht: [ ] NEIN REGISTER HR-Eintrag Kommanditistenwechsel: [ ] OK [ ] TODO MoPeG eGbR: [ ] nicht relevant [ ] Eintragung erforderlich bis [DATUM] ``` ## Rote Schwellen - Einlagenrueckgewaehr ohne Pruefung: Aussenhaftung des Kommanditisten unerkannt - Vertretungsmacht unklar: Signing-Vollmacht angreifbar - MoPeG-Eintragungspflicht versaeumt: Grundstueckserwerb scheitert ## Standardausgabe - KG-Checkliste mit Haftungs- und Vertretungsanalyse - Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe ## Uebergabe an andere Skills - Gesellschaftsrecht/Register → `grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register` - Transaktionsstruktur → `grosskanzlei-corporate-ma-transaktionsstruktur` - Handelsregisterabruf → `grosskanzlei-corporate-ma-handelsregisterabruf` ## Vorlagen - assets/templates/kg-checkliste-einlage-vertretung.md - assets/templates/kommanditisten-abtretungsvertrag.md