# Mittelstand Corporate Ma Public Ma Kapitalmarkt Mar > Public M&A Kapitalmarkt und MAR: boersennotierte Transaktionen, WpUEG-Unterlagen, Ad-hoc-Prüfung, Insiderlisten, Stellungnahmen, Marktgerueichte; WpUEG, MAR VO 596/2014, WpHG. - Skill: `thomasmoreai/mittelstand-corporate-ma-public-ma-kapitalmarkt-mar` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add thomasmoreai/mittelstand-corporate-ma-public-ma-kapitalmarkt-mar` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/thomasmoreai/mittelstand-corporate-ma-public-ma-kapitalmarkt-mar/raw - Safety review: PASS (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - License: Apache-2.0 - Author: ThomasMoreAI (https://skillmd.com/u/thomasmoreai) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/thomasmoreai/mittelstand-corporate-ma-public-ma-kapitalmarkt-mar --- # Public M&A, Kapitalmarkt und MAR ## Zweck Begleitet boersennotierte Transaktionen: WpUEG-Unterlagen (Angebotsunterlage, Stellungnahme Zielgesellschaft), Ad-hoc-Pruefung nach MAR, Insiderlisten, Marktgeruechte und Squeeze-out. ## Triage 1. Ist die Zielgesellschaft boersennotiert — Deutschland (Xetra/Prime Standard) oder anderen Boersen? 2. Uebernahme oder Pflichtangebot — liegt ein Angebotsschwellenwert von 30 % der Stimmrechte vor (§ 35 WpUEG)? 3. Liegt bereits eine Insiderinformation vor — kuerzlich abgeschlossene Vorverhandlungen, Term Sheet, Absichtserklaerung? 4. Ist Ad-hoc-Meldung bereits ausgeloest worden oder wird sie beabsichtigt — wann? Begründung fuer Aufschub (Art. 17 Abs. 4 MAR)? 5. Welche weiteren kapitalmarktrechtlichen Pflichten sind zu beachten — Stimmrechtsmitteilungen §§ 33 ff. WpHG, Directors' Dealings Art. 19 MAR? - **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.) ## Zentrale Rechtsgrundlagen - §§ 29-39 WpUEG — Pflichtangebot: ab Erwerb von 30 % der Stimmrechte; Angebotspreis mindestens Durchschnittskurs der letzten 3 Monate - §§ 10-14 WpUEG — Angebotsunterlagen: Pflichtinhalt, BaFin-Gestattung, Fristen; Stellungnahme des Vorstands - Art. 7, 17 MAR — Insiderinformation und Ad-hoc-Mitteilung: Definition Insiderinformation; Aufschub bis zu Klaerung unter engen Bedingungen (Art. 17 Abs. 4 MAR); Insiderliste (Art. 18 MAR) - §§ 33-47 WpHG — Stimmrechtsmitteilungen: Meldeschwellen 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 % - §§ 327a-327f AktG — Squeeze-out: ab 95 % Anteil; Abfindungspflicht; Spruchverfahren ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - BaFin, Emittentenleitfaden, Modul C (Insiderinformation) und Modul D (Ad-hoc-Meldung), aktualisierte Fassung 2023 ## Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Schritt-fuer-Schritt-Workflow **Vorab:** Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm. 1. **Insiderinformations-Check:** existiert eine Insiderinformation? (Art. 7 MAR) — M&A-Verhandlungen sind typischerweise Insiderinformationen ab dem Zeitpunkt konkreter Vereinbarungen 2. **Ad-hoc-Meldung planen:** Zeitpunkt bestimmen; Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR dokumentieren; BaFin-Notifikation bei Aufschub 3. **Insiderliste fuehren:** alle Personen mit Kenntnis der Insiderinformation (Art. 18 MAR); DSGVO-konforme Aufbewahrung; BaFin-Anfrage vorbereiten 4. **Stimmrechtsmitteilungen pruefen:** §§ 33 ff. WpHG-Schwellen; bei Schwellenuebergang: Meldepflicht innerhalb von 4 Handelstagen 5. **WpUEG-Pflichten:** Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechte; Angebotsunterlage BaFin-Gestattung; Stellungnahme Vorstand und AR 6. **Marktgerueicht-Protokoll:** bei Marktgerueicht: sofortige Ad-hoc-Pruefung; ggf. Bestaetigung oder Dementi; Kommunikationsprotokoll ## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden) Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige. | Konstellation | Empfohlener Weg | |---|---| | Standard — MAR-Insiderlisten-Eintrag fuer Mittelstand-M-and-A | Insiderlisten-Eintrag nach Schema; Template unten | | Variante A — Keine Boersennotiertung keine MAR-Pflicht | Nur interne Dokumentation; keine MAR-Veroeffentlichung | | Variante B — Transaktion noch nicht entschieden | Fruehzeitige Insiderliste anlegen; Insiderinformation noch unklar | | Variante C — Kleine Transaktion unter Schwellenwert | Vereinfachte Dokumentation; formale MAR-Pflichten pruefen | Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen. ## Output-Template: MAR-Insiderlisten-Eintrag (Auszug) **Adressat:** Compliance/BaFin — Tonfall sachlich-regulatorisch ``` INSIDERLISTE (Art. 18 MAR) Emittent: [GESELLSCHAFT] — Projekt: [CODENAME] Erstellungsdatum: [DATUM] | Nr. | Name | Funktion | Kenntnis seit | Bestaetigung | |----|------|---------|--------------|-------------| | 1 | [NAME] | Partner [KANZLEI] | [DATUM] | [DATUM] | | 2 | [NAME] | CFO | [DATUM] | [DATUM] | AD-HOC-AUFSCHUB: Beschlossen: [DATUM] — Verantwortlicher: [NAME] Begruendung Art. 17 Abs. 4 MAR: [BEGRUENDUNG] BaFin-Notifikation: [ ] Ausstehend [ ] Erfolgt am [DATUM] ``` --- vor Versand klaeren --- 1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung] 2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis] 3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf] Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten. Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten. ## Rote Schwellen - Ad-hoc-Pflicht verletzte: Bussgeldhaftung bis 2,5 Mio. EUR; Schadensersatz nach § 97 WpHG - Insiderliste unvollstaendig: Aufsichtsrisiko; keine Meldung auf BaFin-Anfrage - Pflichtangebot versaeumt: BaFin kann Transaktionsverbot verhaengen (§ 60 WpUEG) ## Standardausgabe - MAR-Insiderliste - Ad-hoc-Zeitplan - WpUEG-Pruef-Checkliste ## Uebergabe an andere Skills - Signing/Closing CPs → `mittelstand-corporate-ma-signing-closing-conditions` - Transaktionsstruktur → `mittelstand-corporate-ma-transaktionsstruktur` - Regulatorisch → `mittelstand-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control` ## Vorlagen - assets/templates/insiderliste-mar-art18.md - assets/templates/ad-hoc-pruefungsprotokoll.md