# Wandlungspruefung Trigger Liquidation > Wandlung bei Liquidationsereignis Auflösung oder Exit prüfen. §§ 60 ff. GmbHG Auflösungsgründe § 179a AktG. Prüfraster: Liquidationstatbestand Liquidationspraeference Verwasserungsschutz Rangordnung Zahlungsreihenfolge. Output: Prüfprotokoll Liquidationsszenarien. Abgrenzung: nicht für Qualified-Financing-Trigger (wandlungsprüfung-trigger-qualified-financing). - Skill: `thomasmoreai/wandlungspruefung-trigger-liquidation` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add thomasmoreai/wandlungspruefung-trigger-liquidation` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/thomasmoreai/wandlungspruefung-trigger-liquidation/raw - Safety review: PASS (external: skill-scanner PASS, skillspector PASS) - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - License: Apache-2.0 - Author: ThomasMoreAI (https://skillmd.com/u/thomasmoreai) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/thomasmoreai/wandlungspruefung-trigger-liquidation --- # Wandlungsprüfung – Trigger Liquidation Event ## Zweck Dieser Skill prüft, ob ein Liquidationsereignis (Exit/Trade Sale/IPO/Fusion) als Wandlungsauslöser vorliegt, und begleitet die Wahl des Lenders zwischen Barausschüttung (mit Liquidationspräferenz) und Wandlung. Phase C des Lebenszyklus. ## Eingaben - Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. b bis d, § 4.10 Satz 2) - Vertragsdokument des Exits (SPA, APA, Fusionsvertrag, IPO-Prospekt) - Transaktionswert und Art der Transaktion - Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen zum Stichtag - Vereinbarte Liquidationspräferenz (z. B. 1x non-participating) ## Rechtlicher Rahmen ### Primärnormen - § 4.2 lit. b GmbHG (Share Deal – Abtretung Anteile über fünfzig Prozent) - § 4.2 lit. c (Asset Deal – Veräußerung Aktivvermögen über fünfzig Prozent) - § 4.2 lit. d (Fusion/IPO mit Kontrollwechsel) - § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG (Anteilsübertragung – notarielle Beurkundung) - § 20 UmwStG analog (steuerliche Behandlung der Wandlung bei Tauschvorgang) ### Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Vorgehen ### 1. Tatbestand prüfen Share Deal (§ 4.2 lit. b): Verkauf von Anteilen, die zusammen mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals ausmachen? Asset Deal (§ 4.2 lit. c): Veräußerung von Vermögensgegenständen mit mehr als 50 % des Aktivvermögens (Verkehrswert)? Fusion/IPO (§ 4.2 lit. d): Altgesellschafterinnen nach Vollzug unter 50 %? ### 2. Mitteilungspflicht prüfen Hat die Gesellschaft den Lender rechtzeitig (zwei Wochen vor Vollzug) über das bevorstehende Liquidationsereignis informiert (§ 4.3)? ### 3. Wahlrecht Lender (falls Liquidationspräferenz vereinbart) Option A – Barausschüttung: Rückzahlung Darlehensbetrag + Zinsen + Liquidationspräferenz (z. B. 1x = einfacher Betrag) aus Exiterlösen, vor Ausschüttung an Gesellschafterinnen. Non-participating: Lender erhält nur Präferenz, keine weiteren Erlösbeteiligung. Option B – Wandlung: Wandlung nach § 4.5-Formel, Lender nimmt als Gesellschafter am Exiterlös teil. ### 4. Berechnungsvergleich Barausschüttung: Lender erhält EUR C + Liquidationspräferenz. Wandlung: Lender erhält Anteil am Gesamterlös entsprechend neuen Anteilen. Welche Option ist für den Lender günstiger? ### 5. Erklärung Lender Lender erklärt Wahl per Textform innerhalb von zwei Wochen nach Eingang der Mitteilung über das Liquidationsereignis. ### 6. Vollzug Bei Barausschüttung: Aus Transaktionserlösen vor Ausschüttung an Gesellschafterinnen. Bei Wandlung: Kapitalerhöhung muss vor Exit-Vollzug abgeschlossen sein oder Wandlung in Closing-Dokumentation integriert werden. ## Beispielrechnung Liquidationspräferenz | Parameter | Wert | |---|---| | Wandlungssumme C (Darlehen + Zinsen) | EUR 275694 | | Exiterlös gesamt | EUR 5000000 | | Liquidationspräferenz (1x non-participating) | EUR 275694 | | Resterlös an Gesellschafterinnen | EUR 4724306 | | Alternativ: Wandlung bei Cap EUR 4 Mio | 7 neue Anteile / 107 Anteile gesamt = 6.54 % | | Anteil am Exiterlös (Wandlung) | EUR 5000000 × 6.54 % = EUR 327000 | | Bessere Option für Lender | Wandlung (EUR 327000 > EUR 275694) | ## Risiken und Red Flags | Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Keine Mitteilung vor Exit | Lender kann Wandlungsrecht nicht ausüben | Mitteilung sehr kurzfristig | Rechtzeitige Mitteilung | | Kapitalerhöhung nicht vor Closing | Wandlung scheitert technisch | Eng getaktet | Ausreichend Zeit | | Participating vs. non-participating unklar | Streit über Präferenzumfang | Klausel auslegungsbedürftig | Klar non-participating | | Transaktion unter fünfzig Prozent | Kein Liquidationsereignis nach Vertrag | Knapp über fünfzig Prozent | Eindeutig über fünfzig Prozent | ## Querverweise - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.md` - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspruefung-trigger-maturity/SKILL.md` - `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md` ## Quellen und Updates Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 15/UmwStG § 20 aktualisieren. ## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung ### Leitsatz-Zitate *(Keine verifizierten BGH-Entscheidungen zum Wandlungsrecht bei Liquidation Event in der Rechtsprechungsdatenbank nachweisbar; frühere Zitate entfernt.)* ### Normen-Ergänzung § 161 UmwG (Spaltung als Liquidation Event?) → § 2 UmwG (Verschmelzung als Exit) → §§ 60 ff. GmbHG (Liquidation GmbH) → § 39 InsO (Nachrang bei Insolvenz) → § 15 GmbHG (Share Deal — Anteilsübertragung)