# Debt Restructuring Advisor

> 债务重组方案设计。 为债务人企业主设计债务重组方案：债务展期、债转股、削债协商，配合法院破产重整程序，衔接银行债权人委员会谈判。

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- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
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# 债务重组方案设计

## 一、基本信息

### 1.1 核心目的
为债务人企业/财务困境企业搭建系统性债务重组方案，覆盖庭外重组、破产重整（破产法第70-94条）、预重整各路径的法律可行性分析与方案设计。

### 1.2 适用范围
- 企业债务重组（银行债权/债券/非标融资/经营性债务）
- 上市公司债务重组（含ST/*ST公司）
- 房地产企业债务重组（监管账户/预售资金/信托融资）
- 地方政府平台债务化解
- 私募基金/资管计划底层资产重组

### 1.3 数据源与判断框架引用

| 引用来源 | 用途 |
|---------|------|
| [YD] 元典MCP | 破产法规检索、重整案例、司法解释 |
| [WKL] 裁判文书网 | 重整计划批准/驳回案例、共益债认定案例 |
| [GOV] 政府平台 | 全国破产重整案件信息网、企业信用信息公示 |
| [model] 模型推理 | 方案可行性分析（须核实） |

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## 二、分析框架

### 2.1 重组路径选择树

```
债务人财务困境
    │
    ├── 是否已资不抵债或明显缺乏清偿能力？
    │   ├── 是 → 进入破产重整/清算评估
    │   └── 否 → 庭外重组/预重整
    │
    ├── 债权人数量是否有200人以上？
    │   ├── 是 → 考虑公募债持有人会议
    │   └── 否 → 可逐户协商
    │
    ├── 是否有保壳/经营资质保护需求？
    │   ├── 是 → 优先考虑破产重整（中止强制执行/保全）
    │   └── 否 → 庭外重组或清算
    │
    └── 是否存在共益债融资机会？
        ├── 是 → 重整引进共益债投资
        └── 否 → 依赖出售资产或增资
```

### 2.2 债务结构分层分析

| 债权类型 | 重整中状态 | 谈判策略 |
|---------|-----------|---------|
| 职工债权 | 优先清偿 | 及时清偿，保障稳定 |
| 税款债权 | 优先清偿 | 争取税务减免或分期 |
| 有担保债权（银行/信托） | 别除权 | 保障担保物价值，争取留债展期 |
| 经营性债权（供应商/承包商） | 普通债权 | 削债+转股+远期支付组合 |
| 公开市场债券 | 普通债权 | 持有人会议决议，附条件豁免 |
| 关联方债权 | 劣后受偿（若存在不当交易） | 削债比例高于一般债权人 |

### 2.3 核心重组工具

| 工具 | 适用场景 | 法律依据 |
|------|---------|---------|
| 债务展期 | 短期流动性不足 | 合同变更（民法典第543条） |
| 债转股 | 债权规模大/企业发展前景好 | 公司法增资程序/破产重整计划 |
| 削债（折价清偿） | 偿债能力严重不足 | 庭外和解/重整计划债权人表决 |
| 资产出售 | 有可变现优质资产 | 破产清理/协议转让 |
| 共益债融资 | 重整期间运营资金缺口 | 破产法第42条/第75条 |
| 债转优先股 | 避免即期股权稀释 | 优先股试点指导意见 |
| 原股东权益调整 | 控股股东责任过重 | 重整计划出资人组表决 |

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## 三、操作流程

### 3.1 庭外重组流程（不进入法院程序）

**Phase 1：摸底与诊断（2-4周）**
- [ ] 全面负债清单梳理（金融债权/经营性债权/表外负债）
- [ ] 现金流量预测（12-36个月）
- [ ] 资产变现能力评估
- [ ] 实际控制人/管理层意愿确认
- [ ] 独立审计/评估委托

**Phase 2：债权人沟通（4-8周）**
- [ ] 建立债权人委员会（主要银行债权人+债券持有人代表）
- [ ] 签署保密协议和信息共享机制
- [ ] 初步提出重组框架（展期/削债/转股比例）
- [ ] 逐个谈判关键债权人

**Phase 3：方案确定与实施（4-12周）**
- [ ] 编制正式重组协议
- [ ] 统一债权人行动（集体行动条款）
- [ ] 签署重组协议并公证（如需要）
- [ ] 资产处置/增资交割
- [ ] 持续监督重组执行

### 3.2 破产重整流程（法院程序）

**申请阶段**
- [ ] 债务人/债权人/出资人提交重整申请
- [ ] 法院审查并裁定受理
- [ ] 指定管理人（律所/会所）

**重整期间（6+3个月）**
- [ ] 债权申报与审查（45天内）
- [ ] 债权人会议第一次会议（15天内）
- [ ] 管理人监督下的营业授权
- [ ] 制定重整计划（6个月内）
- [ ] 重整计划分组表决（担保组/职工组/税务组/普通组/出资人组）

**计划批准与执行**
- [ ] 法院批准重整计划
- [ ] 执行重整计划（通常3-5年）
- [ ] 重整计划执行的监督

### 3.3 预重整流程（庭外+法院衔接）

```
Step 1: 潜在债务人聘请顾问团队
  ↓ 联合债务人制定初步预重整方案
Step 2: 主要债权人预沟通与方案磋商
  ↓ 达成预重整方案框架
Step 3: 向法院申请预重整备案
  ↓ 获得法院预重整备案（非正式立案）
Step 4: 正式重整申请与法院受理
  ↓ 预重整方案转化为正式重整计划
Step 5: 快速表决与法院批准
```

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## 四、升级决策门

出现以下情形，将案件移交专业律师：

### 4.1 必须升级情形
- **涉及金融犯罪/非法集资** — 以重组为名的资产转移/逃废债风险
- **上市公司重组特殊合规** — 信息披露义务/关联交易审议/停牌规则
- **跨境债权人/境外债券** — 香港/美国债券持有人谈判
- **重大诉讼/仲裁** — 影响资产处置的关键诉讼
- **保全/执行强制措施** — 多法院轮候查封，制度保全解除机制
- **涉及特定行业审批** — 银行/证券/保险/信托等金融牌照重组
- **实控人刑事风险** — 涉及挪用资金/职务侵占等
- **地方政府维稳压力** — 涉及购房者/农民工等群体权益

### 4.2 升级咨询模板

```
【升级咨询】
债务人名称：[企业全称+统一社会信用代码]
总负债规模：[亿元]
债权人数量：[银行/债券/经营性债权人数量]
建议路径：[庭外重组/预重整/破产重整]
核心障碍：[具体法律问题]
预计申报法院：[管辖法院]
优先级：紧急/高/中
```

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## 五、本Skill不涵盖

1. 破产清算程序的具体操作（清算分配方案设计）
2. 个人债务集中清理（个人破产试点）
3. 企业债务重组中的税务优化方案
4. 债务重组中的会计处理（IFRS 9/CAS 22）
5. 债券持有人会议内程序性争议
6. 跨境债务重组的准据法冲突
7. 境外诉讼/仲裁中的跨境破产承认