# Domestic Ma Approval Checker

> 境内并购重组审批核查

- Skill: `vivy-yi/domestic-ma-approval-checker` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add vivy-yi/domestic-ma-approval-checker`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/vivy-yi/domestic-ma-approval-checker/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/vivy-yi/domestic-ma-approval-checker

---

# 境内上市公司并购重组审批流程技能

## 一、审批体系概述

### 1.1 审批层级
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，境内上市公司并购重组涉及多层级审批：

```
股东大会
    ↓
证券交易所（审核）
    ↓
中国证券监督管理委员会（注册/核准）
```

### 1.2 审批类型
| 重组类型 | 审批要求 | 法规依据 |
|----------|----------|----------|
| 发行股份购买资产 | 证监会核准 | 重组办法第24条 |
| 现金购买资产 | 交易所审核 | 重组办法第11条 |
| 资产出售/置换 | 交易所审核 | 重组办法第11条 |
| 要约收购 | 证监会核准 | 收购办法第28条 |
| 协议收购 | 交易所备案 | 收购办法第17条 |

---

## 二、重大资产重组审批流程

### 2.1 筹划阶段

#### 停牌申请
- 根据《上海/深圳证券交易所股票上市规则》
- 停牌时间原则上不超过10个交易日
- 及时披露重组进展公告

#### 内幕信息管理
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第七条：
- 制作内幕信息知情人名单
- 签署保密协议
- 登记内幕信息

### 2.2 董事会阶段

#### 董事会审议事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条：
- 重大资产重组报告书
- 本次交易是否符合相关法律法规的规定
- 标的资产的审计报告、评估报告
- 独立财务顾问报告

#### 关联董事回避
- 涉及关联交易的，关联董事应当回避表决
- 独立董事应当发表事前认可意见和独立意见

### 2.3 股东大会阶段

#### 通知与召集
根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》：
- 股东大会通知应当于会议召开15日前发出
- 涉及发行股份的，应当提供网络投票方式

#### 决议要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条：
- 重大资产重组涉及发行股份的，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过
- 关联股东应当回避表决

### 2.4 申报阶段

#### 申报材料清单
1. 重大资产重组报告书
2. 董事会决议
3. 股东大会决议
4. 标的资产审计报告
5. 标的资产评估报告
6. 法律意见书
7. 独立财务顾问报告
8. 重组协议

#### 受理与审核
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条：
- 中国证监会在收到申请文件后5个工作日内决定是否受理
- 受理后提交并购重组委审核

### 2.5 审核阶段

#### 并购重组委审核
- 工作会议安排
- 委员审核
- 形成审核意见

#### 落实审核意见
- 回复问询
- 补充材料
- 修改重组报告书

---

## 三、上市公司收购审批流程

### 3.1 要约收购审批

#### 审批程序
根据《上市公司收购管理办法》第二十八条：
- 收购人编制要约收购报告书
- 聘请财务顾问出具财务顾问报告
- 向中国证监会提交要约收购报告书申请

#### 审核要点
- 收购人资格
- 收购资金来源
- 要约收购条件

### 3.2 协议收购备案

#### 备案程序
根据《上市公司收购管理办法》第十七条：
- 协议签订后5日内编制权益变动报告
- 向证券交易所书面报告
- 通知上市公司并公告

#### 履约保障
根据《上市公司收购管理办法》第二十条：
- 收购人应当在协议签订后3日内向证券交易所报告
- 办理股份过户登记前，收购资金应当到位

### 3.3 间接收购报告

#### 报告义务
根据《上市公司收购管理办法》第二十三条：
- 通过投资关系、协议或其他安排获得控制权
- 在实际取得控制权之日起3日内向中国证监会、证券交易所报告
- 通知上市公司并公告

---

## 四、审批时限要求

| 事项 | 时限 | 法规依据 |
|------|------|----------|
| 停牌期限 | ≤10交易日 | 上市规则 |
| 申报材料受理 | 5个工作日内 | 重组办法第24条 |
| 证监会审核 | 按工作进度 | 重组办法第26条 |
| 要约收购等待期 | 30日 | 收购办法第34条 |
| 协议收购报告 | 5日内 | 收购办法第17条 |
| 间接收购报告 | 3日内 | 收购办法第23条 |

---

## 五、豁免审批情形

### 5.1 免于要约收购豁免
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条：
- 同一实际控制人下的股份转让
- 触发要约收购但符合豁免条件

### 5.2 简化程序
- 现金收购不涉及发行股份的，适用简易程序
- 交易所审核时限压缩

### 5.3 快速审核通道
- 符合国家战略方向的重组项目
- 行业龙头企业并购重组

---

## 六、审批中的常见问题

### 6.1 程序合规问题
| 问题 | 表现形式 | 法规后果 |
|------|----------|----------|
| 停牌不规范 | 停牌理由不充分 | 交易所监管措施 |
| 程序倒置 | 先实施后审议 | 行政处罚 |
| 披露不完整 | 遗漏重要事项 | 重组失败 |

### 6.2 审核关注重点
- 标的资产估值合理性
- 业绩承诺可实现性
- 关联交易公允性
- 持续盈利能力

---

## 七、审批后事项

### 7.1 实施阶段
- 标的资产过户
- 新增股份登记
- 工商变更登记

### 7.2 持续督导
根据《上市公司重大资产重组管理办法》：
- 独立财务顾问持续督导期限不少于一个会计年度
- 督导期内出现问题的，及时报告

### 7.3 监管跟进
- 年度报告披露
- 业绩承诺实现情况专项审核
- 后续监管关注事项

## 升级决策门

以下情况须移交专业律师：
- 涉及监管审批
- 存在法律风险