# Domestic Ma Valuation Advisor

> 境内并购重组估值顾问

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# 境内上市公司并购重组估值与定价技能

## 一、估值概述

### 1.1 估值原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条：
上市公司发行股份购买资产，应当参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告进行定价。

### 1.2 估值方法

| 方法 | 适用场景 | 特点 |
|------|----------|------|
| 收益法 | 盈利能力稳定的资产 | 反映未来收益价值 |
| 市场法 | 存在可比交易/公司的资产 | 参考市场定价 |
| 资产基础法 | 实物资产为主的资产 | 反映账面价值 |

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## 二、定价规则

### 2.1 法定定价规则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条：
- 上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%
- 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一

### 2.2 定价基准日
- 董事会决议公告日
- 股东大会决议公告日
- 其他约定日期

### 2.3 发行价格调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：
- 发行价格调整方案应明确、具体、可操作
- 调价触发条件应当合理设置

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## 三、评估程序

### 3.1 评估机构选聘
- 选聘具有证券从业资格的评估机构
- 评估机构独立性要求
- 评估业务回避情形

### 3.2 评估假设
- 基本假设
- 特殊假设
- 限制假设

### 3.3 评估参数
| 参数 | 说明 |
|------|------|
| 折现率 | 反映资本成本和风险 |
| 增长率 | 预测期增长率、永续增长率 |
| 毛利率 | 预测期毛利率水平 |
| 营运资金 | 正常运营所需资金 |

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## 四、业绩承诺与补偿

### 4.1 业绩承诺要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：
- 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议

### 4.2 补偿方式
- 股份补偿
- 现金补偿
- 股份+现金补偿

### 4.3 补偿计算公式
```
当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 × 本次交易总价格 - 已补偿金额
```

### 4.4 补偿期限
- 一般为3年
- 特殊情况下可延长

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## 五、关联交易的公允性

### 5.1 关联交易认定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》：
上市公司董事会在审议重大资产重组事项时，应当核查是否存在关联交易，并说明关联交易的必要性、定价公允性。

### 5.2 关联交易的核查要点
- 交易是否必要
- 定价是否公允
- 是否存在利益输送
- 是否损害中小股东利益

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## 六、估值注意事项

### 6.1 常见问题
| 问题 | 表现 | 监管关注 |
|------|------|----------|
| 高估值 | 评估增值率过高 | 重点问询 |
| 盈利预测虚高 | 承诺业绩远超历史 | 持续督导 |
| 估值方法不当 | 未充分说明理由 | 补充披露 |
| 评估假设不合理 | 假设过于乐观 | 监管关注 |

### 6.2 估值报告要求
- 评估方法选择依据
- 关键参数确定依据
- 敏感性分析
- 评估结论合理性分析

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## 七、发行股份购买资产特别规定

### 7.1 股份定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：
- 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%
- 定价基准日前60个交易日、120个交易日均价可作为参考

### 7.2 股份锁定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条：
- 特定对象以资产认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让
- 涉及控制权变更的，锁定期36个月

### 7.3 配套融资
- 发行股份购买资产同时可以配套融资
- 配套融资比例不超过拟购买资产作价的100%
- 发行价格按照现行规定执行

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## 八、估值核查要点

### 8.1 资产基础法核查
- 各项资产、负债的核实情况
- 评估增减值情况及原因
- 增减值较大的项目需重点说明

### 8.2 收益法核查
- 盈利预测的合理性
- 折现率选取的合理性
- 增长率预测的依据

### 8.3 市场法核查
- 可比公司的选择依据
- 可比交易的选择依据
- 修正因素的考虑

## 升级决策门

以下情况须移交专业律师：
- 涉及监管审批
- 存在法律风险