# Financing Cycle

> 融资轮次合规——从天使到Pre-IPO各阶段的股权结构设计和法律文件。 适用情形：企业进行融资时（天使/A/B/C/Pre-IPO），评估条款、控制权、税务。 核心：对赌协议效力/优先清算权/反稀释/董事会席位。

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- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /financing-cycle — 融资轮次合规

## 各轮次核心条款

### 天使轮

**融资规模：** 数十万-数百万
**投资方：** 天使投资人/孵化器
**核心文件：** 投资意向书（Term Sheet）+ 股权转让/增资协议

**典型条款：**
- 估值（投前/投后）
- 股权比例（天使占5-15%）
- 优先清算权（可能没有）
- 股权成熟（Vesting，创始人2-4年）

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### A轮

**融资规模：** 数百万-数千万
**投资方：** VC机构
**核心文件：** 投资协议 + 股东协议 + 章程修正案

**典型条款：**

| 条款 | 说明 | 创始人风险 |
|---|---|---|
| 优先清算权 | 清算时优先分配 | 融资额大时可能分走大部分 |
| 反稀释 | 后续估值低于本轮则调整 | 保护投资人 |
| 董事会席位 | 投资人派董事 | 影响控制权 |
| 保护性条款 | 重大事项须投资人同意 | 限制创始人决策 |
| 股权成熟 | 创始人股权分4年成熟 | 防止创始人早走 |
| 竞业禁止 | 创始人不得从事竞争业务 | 限制未来发展 |

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### B轮及以后

**融资规模：** 数千万-数亿
**投资方：** VC/PE机构
**核心文件：** 投资协议 + 股东协议（修订版）+ 章程修正案

**新增条款：**
- 跟投权（后续轮次可跟投）
- 拖售权（投资人可强制其他股东出售）
- 优先购买权（后续融资时优先购买）
- 信息权（定期提供财务数据）
- 重大事项否决权扩大

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### Pre-IPO

**核心关注点：**
- 对赌协议清理（九民纪要后须合规）
- 股权代持清理
- 三类股东清理（契约型基金/信托计划/资管计划）
- 关联交易规范化

**对赌协议效力（九民纪要2019）：**
```
有效情形：
- 目标公司与投资方对赌 → 有效（但须满足财务业绩目标可实现）

无效情形：
- 投资方与股东对赌 → 实践中一般认定有效
```

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## 股权结构设计

### 稀释计算

```
融资前估值 = 1000万
融资额 = 500万
投后估值 = 1500万

投资人股权 = 500/1500 = 33.3%
创始人股权 = 1000/1500 = 66.7%（稀释后）
```

### 期权池设置

| 轮次 | 期权池大小 | 说明 |
|---|---|---|
| 天使轮 | 5-10% | 早期可较小 |
| A轮 | 10-15% | 须吸引核心人才 |
| B轮及以后 | 15-20% | 持续激励 |

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## 输出格式

```
## 融资轮次合规建议

### 融资基本信息
- 融资阶段：[天使/A/B/C/Pre-IPO]
- 融资额：[X万元]
- 投前估值：[X万元]
- 投后估值：[X万元]

### 股权结构（稀释后）
- 创始人：[X]%
- 现有投资人：[X]%
- 新增投资人：[X]%
- 期权池：[X]%

### 核心条款审查
| 条款 | 风险等级 | 建议 |
|---|---|---|
| 优先清算权 | 🔴高 | 设定上限 |
| 反稀释 | 🟡中 | 全棘轮/加权平均 |
| 董事会席位 | 🔴高 | 尽量控制席位比例 |
| 保护性条款 | 🔴高 | 限定重大事项范围 |
| 竞业禁止 | 🟡中 | 设定地域/期限 |

### 须特别关注的法律问题
[对赌协议/代持/VIE等]

### 合规建议
[具体建议]
```

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## 数据源

- 对赌协议效力：[YD] 九民纪要（全国法院民商事审判工作会议纪要2019）第5条
- 优先清算权：[WKL] 律师行业投资协议指引
- VIE结构：[WKL] VIE协议控制操作指引
- 股权激励：[YD] 上市公司股权激励管理办法 / 非上市公司股权激励个税规定

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*Greater China Legal — B-phase Scene D corporate-governance v1.0.0*