# Governance Design

> 公司治理结构设计——章程/股东会/董事会/监事会设计。 适用情形：公司设立或股权结构变更时，设计治理结构。 核心：控制权分配/表决机制/议事规则。

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- Category: Coding & Dev Tools
- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /governance-design — 公司治理结构设计

## 有限责任公司治理结构

### 三会一层

| 机构 | 组成 | 法定职权 |
|---|---|---|
| 股东会 | 全体股东 | 修改章程/选举董事监事/利润分配/解散 |
| 董事会 | 3-13人（可设副董事长） | 召集股东会/执行决议/决定经营计划 |
| 监事会 | ≥3人（股东代表+职工代表） | 检查财务/监督董事高管/提议召开股东会 |
| 经理层 | 总经理由董事会聘任 | 主持经营/组织实施决议 |

### 表决权设计

| 表决事项 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|
| 普通决议 | 过半数表决权 | 出席过半 |
| 重大决议 | 2/3表决权 | 出席2/3 |
| 公司章程修改 | 2/3表决权 | 2/3表决权 |

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## 控制权设计工具

### AB股（同股不同权）

**有限责任公司：**
- 章程可约定不按出资比例行使表决权
- 可约定某些股东享有特殊表决权

**股份有限公司（A股不允许，科创板/创业板允许）：**
- A类股：每股1票
- B类股：每股10票（或更多）
- B类股须符合同股不同权条件（仅限科创板/创业板上市公司）

### 一致行动人

**定义：** 多个股东约定就特定事项一致行使表决权

**用途：**
- 创始团队绑定表决权
- 抱团对抗投资人

### 表决权委托

**创始人可要求投资人将表决权委托给创始人**
- 投资人放弃表决权
- 创始人保持控制

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## 股东协议核心条款

| 条款 | 说明 |
|---|---|
| 优先认购权 | 新股发行时原股东优先购买 |
| 优先购买权 | 股权转让时原股东优先购买 |
| 拖售权 | 投资人可强制其他股东一起出售 |
| 跟随权 | 投资人出售时其他股东可一同出售 |
| 知情权 | 定期获得财务报表/重大事项通知 |
| 竞业禁止 | 股东不得从事竞争业务 |
| 保密义务 | 股东须对商业秘密保密 |

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## 输出格式

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## 治理结构设计建议

### 公司类型
[有限责任公司/股份有限公司]

### 股东结构
| 股东 | 持股比例 | 角色 |
|---|---|---|
| [股东1] | [X]% | [创始人/投资人/员工] |

### 控制权设计
- 控制权归属：[股东]
- 持股比例：[X]%
- 控制权机制：[直接控制/一致行动/AB股/表决权委托]

### 治理结构建议
| 机构 | 组成 | 表决规则 |
|---|---|---|
| 股东会 | [组成] | [规则] |
| 董事会 | [X]人 | [规则] |
| 监事会 | [X]人 | [规则] |

### 章程特别条款建议
[建议在章程中约定的特别条款]

### 股东协议建议
[建议在股东协议中约定的条款]
```

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## 数据源

- 公司法：[YD] 公司法第23-50条（有限责任公司）/ 第64-96条（股份有限公司）
- 司法解释：[YD] 最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四/五）

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*Greater China Legal — B-phase Scene D corporate-governance v1.0.0*