# Insider Trading Investigation > 内幕交易调查应对。 协助上市公司高管、券商、PE应对内幕交易调查：内幕信息认定标准、敏感期交易识别、罚没金额计算、听证程序应对，配套刑事辩护衔接。 - Skill: `vivy-yi/insider-trading-investigation` (Agent Skill) - Install (CLI): `npx skillmds@latest add vivy-yi/insider-trading-investigation` - Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/vivy-yi/insider-trading-investigation/raw - Safety review: pending - Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex - Category: Coding & Dev Tools - Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi) - Updated: 2026-09-17 - Page: https://skillmd.com/skills/vivy-yi/insider-trading-investigation --- # 内幕交易调查应对 ## 数据源与判断框架引用 **数据源标注：** 本技能引用场景级数据源标注规则——`[YD]`元典MCP、`[WKL]`裁判文书网/无讼、`[BD]`北达检索、`[GOV]`政府平台、`[web]`网络搜索、`[model]`模型推理（须核实）。关键结论须多源交叉验证。 **判断框架：** 以《中华人民共和国证券法》（2020修订）第51条（内幕信息知情人定义）、第53条（内幕交易禁止）、第191条（内幕交易行政处罚）及《中华人民共和国刑法》第180条（内幕交易、泄露内幕信息罪）为核心，叠加《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（2012年）、证监会《内幕交易认定指引》及《证券市场内幕交易行为认定指引》。 ## 一、基本信息 ### 1.1 适用场景 本技能适用于以下情形： - 上市公司高管/股东/员工收到证监会或交易所的内幕交易调查通知 - 券商/投资银行/PE基金/公募基金从业人员涉及内幕交易嫌疑的调查应对 - 内幕交易敏感期交易行为的合规性评估 - 内幕信息认定边界争议（是否构成内幕信息/是否已公开/是否已消化） - 内幕交易行政/刑事程序应对策略 - 配合调查、申辩、听证、复议全流程策略 ### 1.2 用户需提供信息 - 是否已收到调查通知或只收到问询/自查要求 - 涉嫌内幕交易的时间段及涉及的证券品种 - 是否属于法定内幕信息知情人范围 - 获取内幕信息的方式（参加董事会/参与重大交易/他人告知/其他） - 涉嫌交易的时间点与内幕信息公开的时间点关系 - 交易金额、持仓变化、盈亏情况 - 是否有合法的交易理由或交易计划 ### 1.3 输出成果形态 - 内幕交易风险初步评估报告 - 敏感期内交易行为合规分析 - 调查应对策略备忘录 - 申辩/陈述意见书草案 - 听证申请及听证策略 - 刑事与行政程序衔接建议 ## 二、分析框架 ### 2.1 内幕交易认定要素框架 ``` [是否构成内幕交易] ├── 内幕信息认定（证券法第52条） │ ├── 涉及公司经营/财务/业务重大变化（并购/重组/分红/亏损/重大合同） │ ├── 尚未公开（未在证监会指定媒体或交易所平台披露） │ └── 对证券价格有重大影响（价格敏感信息） │ └── 典型内幕信息清单见证券法第80条第2款/第81条 ├── 内幕信息知情人认定（证券法第51条） │ ├── 发行人及其董监高 │ ├── 持有公司5%以上股份的股东及其董监高（实控人） │ ├── 发行人控股的公司及其董监高 │ ├── 由于职务/职责可以获取内幕信息的人（中介机构/监管人员） │ ├── 通过其他途径获取内幕信息的人（非法获取型内幕交易） │ └── 前述人员的配偶/父母/子女及其他有密切关系的人 ├── 交易行为认定 │ ├── 在内幕信息公开前买卖公司证券 │ ├── 泄露内幕信息 │ └── 建议他人买卖该证券 └── 免责抗辩 ├── 事前已制定并执行合规交易计划（Rule 10b5-1类似计划） ├── 交易基于已公开信息（非内幕信息驱动的交易） ├── 交易行为与内幕信息无因果关系 └── 已尽合理注意但仍不知悉内幕信息 ``` ### 2.2 敏感期识别框架 ``` [内幕信息敏感期 = 内幕信息形成日至公开日] ├── 内幕信息形成日 │ ├── 并购重组类：筹划动议初始之日/首次接触/第一次会议 │ ├── 业绩类：财务数据基本确定之日/董事会通过之日 │ ├── 重大合同类：合同谈判取得重要进展之日/签署意向书之日 │ └── 其他：事项启动/方案形成/关键决策时间点 ├── 内幕信息公开日 │ ├── 在证监会指定媒体（巨潮资讯网/上交所/深交所官网）披露 │ ├── 在公司官网/主流财经媒体同步披露 │ └── 注意：信息被市场「消化」可能需要时间（一般次日开盘） ├── 关键时间点分析 │ ├── 买入时间点 vs 信息形成时间点 │ ├── 买入时间点 vs 信息泄露时间点 │ └── 卖出时间点 vs 信息公开时间点 └── 异常交易行为识别 ├── 敏感期内显著放大的交易量 ├── 敏感期内的单向集中买入/卖出 ├── 与历史交易模式明显不符 └── 利用杠杆/衍生产品放大内幕信息收益 ``` ### 2.3 罚没金额计算框架 ``` [内幕交易罚没——证券法第191条] ├── 行政罚款 │ ├── 有违法所得：没收违法所得 + 1-10倍罚款 │ ├── 无违法所得/违法所得不足50万：50万-500万罚款 │ └── 单位从事内幕交易：直接负责主管+直接责任人员20万-200万罚款 ├── 违法所得计算 │ ├── 内幕信息公开后卖出价 - 买入价 = 差额 │ ├── 内幕信息公开前卖出/信息公开后未卖出：按基准日收盘价计算拟制收益 │ └── 双向交易的对冲收益核减 ├── 刑事处罚（刑法第180条） │ ├── 情节严重的 │ │ ├── 交易额>50万 / 获利或避损>15万 / 多次交易 │ │ └── 5年以下有期徒刑或拘役 + 1-5倍罚金 │ └── 情节特别严重的 │ ├── 交易额>250万 / 获利或避损>75万 │ └── 5-10年有期徒刑 + 1-5倍罚金 └── 市场禁入 ├── 情节严重：5-10年市场禁入 └── 情节特别严重：终身市场禁入 ``` ## 三、操作流程 ### 3.1 调查应对流程 ``` [阶段一：调查初始阶段（收到问询/调查通知后72小时内）] 步骤1：信息排查与法律评估 ├── 确认调查范围（涉及的证券品种、时间段、人员） ├── 排查所有相关人员的交易记录 └── 初步判断是否可能构成内幕交易 步骤2：证据保全 ├── 留存所有交易决策过程的书面记录 ├── 保全通信记录（电话/邮件/即时通讯） └── 收集交易计划/授权文件（如有） 步骤3：人员管理 ├── 知情人员最小化 ├── 通知相关员工合法合规配合调查 └── 避免员工自行销毁证据（可能构成妨碍调查） [阶段二：配合调查阶段] 步骤4：回复调查问询 ├── 如实陈述交易事实（交易时间/数量/价格/账户） ├── 提供交易理由（合理解释：生活费/学费/偿还贷款/其他） ├── 提供内幕信息获取情况（何时/何地/从何人/何种方式） └── 注意：陈述须前后一致、真实可靠 步骤5：申辩要点准备 ├── 重点一：当事人不是内幕信息知情人 │ ├── 证明未参加相关会议/未收到相关文件 │ └── 证明与信息源无接触/无信息传递关系 ├── 重点二：交易行为与内幕信息无因果关系 │ ├── 证明交易依据公开信息/已有交易计划 │ └── 证明交易是正常投资决策的一部分 └── 重点三：内幕信息不构成「重大性」 ├── 证明信息在交易时已部分公开 └── 证明信息不构成价格敏感 [阶段三：行政处罚应对] 步骤6：听证程序应对 ├── 收到预处罚告知书后3日内申请听证 ├── 准备听证陈述意见（法律论证+事实论证） └── 可申请证人/专家出席 步骤7：行政复议/诉讼防御 ├── 复审处罚决定的合法性/合理性 └── 评估诉讼策略（行政行为合法性+量罚合理性） ``` ### 3.2 合规交易计划（Rule 10b5-1类似机制） ``` [建立内幕交易合规屏障] ├── 事前制定交易计划 │ ├── 在非敏感期预设交易的时点/数量/价格条件 │ ├── 经合规部门审批并备案 │ └── 计划一旦设定，不得在敏感期内修改 ├── 窗口期管理 │ ├── 定期报告披露前30日为禁止交易窗口期 │ ├── 重大信息公告前不得交易 │ └── 董监高交易须提前报备 └── 交易清单管理 ├── 建立公司证券的受限交易清单（Restricted List） ├── 建立内幕信息项目的观察清单（Watch List） └── 交易前须经合规部门核查 ``` ## 四、升级决策门 出现以下情形，将案件移交专业律师： - 进入刑事调查程序（公安机关正式立案侦查——涉嫌内幕交易罪） - 涉及跨法域内幕交易（利用港股/美股内幕信息在A股交易或反向） - 涉案金额达到刑事追诉标准（交易额>50万或获利/避损>15万） - 涉及其他证券犯罪（操纵市场/虚假陈述等多罪并存） - 企业高管可能面临刑事拘留/逮捕等强制措施