# Leniency Application

> 宽大制度申请——经营者主动报告垄断协议 + 申请减轻/免除罚款。 适用情形:横向卡特尔(价格/数量/市场分割)参与方主动申请减免。 核心:申请资格 + 申请顺序 + 证据要求 + 减免幅度 + 一旦申请不可撤销。

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- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
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# /leniency-application — 宽大制度申请

## 加载上下文

**首次使用时:** 读取 `../CLAUDE.md` 获取 § B1 Step 5 + § B4 罚款 + § A7-14 一旦启动不可撤销 + § B15 哲学。

## 工作流程

```
Step 1: 评估申请资格(横向卡特尔 + 充分证据)
Step 2: 评估申请时点(调查前 > 调查中 > 处罚决定前)
Step 3: 准备申请材料
Step 4: 提交申请(书面 + 证据)
Step 5: 持续配合(调查期间)
Step 6: 申请减免结果
```

## 宽大制度核心原则

**核心:**《反垄断法》第 66 条(2022 修订) + 《横向垄断协议案件宽大制度适用办法》

```
✅ 横向卡特尔(价格 / 数量 / 市场分割)的参与方
✅ 主动向反垄断局报告
✅ 提供重要证据
✅ 持续配合调查

→ 减免罚款(可至免除)
→ 一旦申请,不可撤销(必须继续配合)
```

**不适用:**

```
❌ 纵向垄断协议
❌ 滥用市场支配地位(部分适用)
❌ 经营者集中
❌ 行业协会(组织者 + 协助者)
```

## 减免幅度 4 档

| 顺序 | 减免 | 条件 |
|------|------|------|
| **第一个申请者** | **免除罚款**(100%) | 调查前主动 + 关键证据 |
| **第二个申请者** | 减免 **≥50%** | 重要证据 |
| **第三个申请者** | 减免 **≤50%** | 重要证据 |
| **其他申请者** | 视情形 | 重要证据 |

**特别考虑(2022 修订):**

```
✅ 第一个申请者 + 调查前主动报告 → 可免除
✅ 第一个申请者 + 调查后主动报告 → 减免 ≥50%
✅ 第二 / 三个申请者 → 视贡献减免
```

## 申请资格 4 要素

| 要素 | 注意 |
|------|------|
| **协议类型** | 横向卡特尔(价格 / 数量 / 市场分割) |
| **证据充分性** | 提供"重要证据"使反垄断局开始 / 推进调查 |
| **持续配合** | 调查期间持续配合 |
| **未逼迫他人** | 不得强迫其他经营者参与 + 不得胁迫其他方退出宽大 |

**重要证据定义:**

```
✅ 使反垄断局能够开始调查(调查前申请)
✅ 使反垄断局能够证明违法行为(调查中申请)
✅ 不包括:反垄断局已自行获取的证据
```

## 申请时点 3 档

**时点 1: 调查前(最佳)**

```
✅ 反垄断局未启动调查时
✅ 申请人是"第一个"
✅ 可免除罚款
✅ 证据贡献:足以启动调查
```

**时点 2: 调查中(可)**

```
✅ 反垄断局已启动调查
✅ 申请人是"前三个"
✅ 减免 ≥50%(第一) / ≤50%(第二/三)
✅ 证据贡献:足以证明违法
```

**时点 3: 处罚决定前(最差)**

```
✅ 反垄断局已基本查清
✅ 减免幅度有限
✅ 仍可申请
```

**已决定处罚后:** 不可申请宽大(已为时已晚)。

## 申请材料 6 类

```
1. 宽大申请书
   - 申请人基本信息
   - 申请时点
   - 申请豁免 / 减免的依据
   - 配合承诺

2. 横向协议的核心证据
   - 协议存在(协议文本 / 邮件 / 会议纪要 / 录音)
   - 协议内容(价格 / 数量 / 市场分割)
   - 协议参与方
   - 协议时间
   - 协议影响

3. 申请人角色说明
   - 在协议中的角色
   - 行为性质
   - 持续时间

4. 配合承诺
   - 持续配合调查
   - 安排证人作证
   - 提供文件资料

5. 保密申请
   - 申请身份保密(调查期间)
   - 申请材料保密(商业秘密)

6. 其他证据
   - 内部文件
   - 财务记录
   - 通讯记录
```

## 申请程序

**Step 1: 内部决策**

| 决策点 | 评估 |
|--------|------|
| 申请宽大是否符合公司利益 | ✅ 是 — 减免 / 免除罚款 |
| 申请宽大是否影响商业关系 | ⚠️ 谨慎 |
| 申请宽大是否影响诉讼 / 民事索赔 | ⚠️ 民事诉讼可能不减免 |
| 公司高管是否同意 | ✅ 决策层批准 |

**Step 2: 律师主导 + 内部配合**

```
✅ 外部律师主导申请
✅ 公司内部指定"宽大申请项目组"
✅ 项目组 + 律师 + 高管紧密合作
✅ 全程律师特权保护
```

**Step 3: 提交申请(书面)**

| 提交 | 注意 |
|------|------|
| 提交对象 | 市场监管总局(反垄断局) |
| 提交方式 | 书面 + 律师签字 + 证据材料 |
| 提交后 | 申请即不可撤销 |

**Step 4: 持续配合**

```
✅ 调查期间持续提供证据
✅ 安排员工作证
✅ 不得欺骗 / 误导反垄断局
✅ 不得再参与相关协议
```

**Step 5: 申请结果**

| 情形 | 结果 |
|------|------|
| 申请通过 | 减免 / 免除罚款 |
| 申请被否 | 不减免(若不符合条件) |
| 申请人在申请后违约 | 撤销减免资格 |

## 特别考虑

**1. 民事诉讼 + 宽大申请:**

```
⚠️ 民事诉讼中,宽大申请人作为"污点证人",可获减免
⚠️ 但其他参与者(未申请宽大)需承担民事赔偿
⚠️ 宽大申请人可能面临"民事赔偿 + 罚款"的双重风险
```

**2. 跨境宽大申请:**

```
✅ 各国宽大制度独立
✅ 中国宽大不影响美国 / 欧盟 / 其他
✅ 反垄断局可与外国机关共享信息(部分)
✅ 须协调跨境律师团队
```

**3. 内部举报人保护:**

```
✅ 反垄断局对举报人身份保密
✅ 不得泄露(《反不正当竞争》等)
✅ 行业协会 + 协会工作人员不得打击报复
```

## 申请后风险

**风险 1: 申请被否**

```
若不符合条件(非横向卡特尔 / 证据不充分):
  - 不减免罚款
  - 但已提供证据(对反垄断局有价值)
  - 可能影响其他诉讼
```

**风险 2: 申请人在申请后违约**

```
如:
  - 撤回申请
  - 隐瞒重要事实
  - 不配合调查
  - 实施新的相关协议

→ 撤销宽大减免资格
→ 罚款 + 加重情节
```

**风险 3: 民事诉讼风险**

```
✅ 宽大减免 ≠ 民事赔偿减免
✅ 受害方仍可起诉要求赔偿
✅ 须在宽大申请前评估民事风险
```

## 实务注意

**黄金时间:**

```
⚠️ 横向卡特尔一经发现,立即评估
⚠️ 越早申请,减免越多
⚠️ 第一个申请者 = 免除(高价值)
```

**保密要求:**

```
✅ 申请后,公司内部知情范围最小化
✅ 调查期间不与协议方讨论宽大申请
✅ 与反垄断局沟通须律师在场
✅ 不得在媒体 / 公开场合透露
```

**决策框架:**

| 情形 | 建议 |
|------|------|
| 卡特尔已被发现 + 第一申请者可达 | ✅ 立即申请 |
| 卡特尔已被发现 + 第一已被他人申请 | ⚠️ 评估价值 |
| 卡特尔未被发现 + 主动报告风险大 | ⚠️ 评估商业关系 |
| 卡特尔已被调查 + 决定处罚 | 不可申请 |

## 输出格式

```
═══════════════════════════════════════
宽大制度申请方案
═══════════════════════════════════════
申请人:[XX 公司]
协议类型:[价格/数量/市场分割]
申请时点:[调查前/调查中/处罚前]
───────────────────────────────
1. 申请资格:
   □ 横向卡特尔(价格/数量/市场分割)
   □ 重要证据(使反垄断局能开始/证明违法)
   □ 持续配合承诺
   □ 未逼迫他人参与

2. 申请顺序:
   □ 第一个申请者(可免除)
   □ 第二个申请者(≥50%)
   □ 第三个申请者(≤50%)
   □ 其他

3. 证据清单:
   □ 协议存在证据
   □ 协议内容证据
   □ 协议参与方证据
   □ 时间 / 影响证据
   □ 配合承诺

4. 申请材料:
   □ 宽大申请书
   □ 证据材料
   □ 配合承诺
   □ 保密申请

5. 风险评估:
   □ 申请被否的风险
   □ 民事赔偿风险
   □ 商业关系影响
   □ 内部知情范围

6. 决策建议:
   □ 立即申请
   □ 评估后申请
   □ 不申请
───────────────────────────────
结论:[立即申请/评估后申请/不申请]
法律依据:[反垄断法第 66 条]
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