# Merger Filing

> 经营者集中申报——申报标准判断 + 申报材料准备 + 申报程序 + 反垄断审查应对。 适用情形:企业合并/收购前评估是否须申报 / 事后补救申报 / 集中附条件批准。 核心:申报标准(全球+中国营业额双门槛) + 申报材料 + 审查程序 + 附条件策略。

- Skill: `vivy-yi/merger-filing` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add vivy-yi/merger-filing`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/vivy-yi/merger-filing/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/vivy-yi/merger-filing

---


# /merger-filing — 经营者集中申报

## 加载上下文

**首次使用时:** 读取 `../CLAUDE.md` 获取 § B1 工作流 + § B2 路由表 + § B4 罚款标准 + § A12 多法域并行 + § B5 跨境升级。

## 工作流程

```
Step 1: 评估集中类型(股权/资产/合并/其他)
Step 2: 评估申报标准(全球 + 中国营业额双门槛)
Step 3: 评估是否达"控制权变更"
Step 4: 评估多法域并行(欧盟/美国/英国等)
Step 5: 准备申报材料
Step 6: 提交申报 + 跟踪审查
Step 7: 应对附条件 / 禁止决定
```

## 申报标准(《反垄断法》第 25 条 + 国务院 2018 修订)

**双门槛(同时满足才须申报):**

| 指标 | 标准 |
|------|------|
| **全球营业额** | 任一集中方上一年度 >¥100亿 |
| **中国营业额** | 至少两个集中方上一年度 >¥4亿(在中国境内) |

**特别情形(2018 国务院规定):**

```
✅ 集中协议 + 控制权变更
✅ 即使未达营业额标准,若涉及:
  - 同一行业市场份额合计 > 25%(可能引发关注)
  - 重要行业(金融 / 能源 / 国防等)
  - 跨国大型并购
  → 仍可能须申报或主动申报
```

**控制权变更认定:**

| 情形 | 控制权 |
|------|--------|
| 取得 50%+ 股权 | ✅ 肯定 |
| 取得 < 50% 但实质控制 | ✅ 视情况 |
| 取得董事会多数席位 | ✅ 视情况 |
| 取得否决权(重大事项) | ✅ 视情况 |
| 单纯财务投资(无管理权) | ❌ 一般不构成 |

## 集中类型 4 类

| 类型 | 情形 |
|------|------|
| **经营者合并** | 两个以上经营者合并为一个 |
| **经营者收购** | 一个经营者取得另一个经营者的控制权 |
| **合同方式取得控制权** | 通过合同等方式取得控制权 |
| **新设合营企业** | 实际构成共同控制 |

**特别注意:** 设立合营企业(JOA)若由两个或以上经营者共同控制,构成"集中"。

## 申报程序

**事前申报(《反垄断法》第 25 条):**

```
✅ 集中协议生效后,实施集中前
✅ 集中方共同向市场监管总局(反垄断局)提交
```

**事后申报补救(未事前申报):**

| 情形 | 后果 |
|------|------|
| 已实施未申报 | 罚款 ¥50万-500万 + 责令恢复原状 |
| 申报后实施 | 申报期间**不得实施** |
| 补救申报 | 集中后 120 日内,减轻处罚 |

## 申报材料(《经营者集中申报办法》)

**必备材料:**

```
1. 集中申报书
2. 集中协议
3. 集中方基本情况:
   - 营业执照
   - 公司章程
   - 上一年度财务报告
   - 股权结构
4. 集中对市场竞争影响的说明:
   - 相关市场界定
   - 集中前后市场份额
   - 集中对市场结构影响
5. 集中方达申报标准的说明
6. 横向重叠 / 纵向关联的说明
7. 反垄断局要求的其他材料
```

**经济分析材料:**

| 文档 | 重点 |
|------|------|
| 相关市场界定 | 商品市场 + 地域市场 |
| 市场份额数据 | 集中前 / 集中后 |
| 集中影响评估 | 限制竞争效果 + 效率提升 |
| 救济方案 | 拟采取的承诺 / 行为限制 |

## 审查程序

**初步审查(《反垄断法》第 25 条):**

```
✅ 收到申报材料后 30 日内
✅ 决定是否进一步审查
✅ 未作出决定的,视为"不予禁止",可实施
```

**进一步审查:**

| 阶段 | 期限 |
|------|------|
| 进一步审查 | 90 日 |
| 可延长 | 60 日(经营者书面同意) |
| 决定 | 禁止 / 附条件批准 / 不予禁止 |

**总计审查时间:** 30 + 90 + 60 = 180 日(法定最长)

## 决定类型 3 类

| 决定 | 含义 |
|------|------|
| **不予禁止** | 不具有或具有排除限制竞争效果但可通过救济消除 |
| **附条件批准** | 接受承诺,批准集中 |
| **禁止** | 具有排除限制竞争效果且无法消除 |

## 附条件批准 3 大类救济

**结构性救济(强):**

| 类型 | 适用 |
|------|------|
| 业务剥离 | 重大案件 |
| 资产剥离 | 重大案件 |
| 控股结构调整 | 复杂案件 |

**行为救济(中):**

| 类型 | 适用 |
|------|------|
| 维持现有市场开放 | 网络效应行业 |
| 不歧视承诺 | 平台经济 |
| 透明义务 | 数据相关 |
| 互操作性承诺 | 技术标准 |

**混合救济(强 + 中):**

| 类型 | 适用 |
|------|------|
| 结构性 + 行为 | 重大案件常用 |

## 跨境集中申报

**多法域并行(高频):**

| 法域 | 申报机关 | 阈值 |
|------|----------|------|
| **中国** | 市场监管总局 | 全球 ¥100亿 + 中国 ¥4亿 |
| **欧盟** | 欧委会竞争总司 | 全球 €25亿 + 欧盟内 €1亿 |
| **美国** | DOJ / FTC | 一方 US$2亿+,其他 US$2亿+ |
| **英国** | CMA | 目标 UK 营业额 £70m+ |
| **日本** | JFTC | 一定规模 |
| **韩国** | KFTC | 全球 3,000亿韩元+等 |

**实务考虑:**

```
✅ 同一交易须多法域同时申报,顺序不影响
✅ 各法域审查相互独立
✅ 协调律师团队(中国 + 域外)
✅ 救济方案须兼容多法域要求
```

## 集中未申报的应对

**已被反垄断局发现/调查:**

```
Step 1: 立即主动补救申报
Step 2: 准备说明材料(为何未事前申报)
Step 3: 配合调查
Step 4: 寻求减轻处罚
  - 主动报告
  - 配合调查
  - 承诺整改
```

**罚款风险(《反垄断法》2022 修订):**

| 情形 | 罚款 |
|------|------|
| 集中未申报 | ¥50万-500万 |
| 集中后实施 | 罚款同上 + 责令恢复原状 |
| 阻碍调查 | 加重处罚 |

## 实务注意

**特别注意:**

```
⚠️ 集中协议签订后,实施前必须申报
⚠️ 实施前(签字 + 实际控制权变更前)必须申报
⚠️ 股权过户 / 工商变更前必须申报
⚠️ 设立合营企业(共同控制)也是"集中"
⚠️ 跨境集中须多法域同时申报
```

**"实施"的认定:**

| 行为 | 是否实施 |
|------|----------|
| 股权过户 | ✅ |
| 工商变更登记 | ✅ |
| 董事会改组 | ✅ |
| 实际行使股东权利 | ✅ |
| 协议签订 | ❌ (仅是协议,未实施) |

## 输出格式

```
═══════════════════════════════════════
经营者集中申报评估表
═══════════════════════════════════════
集中方:[XX 公司]
被集中方:[XX 公司]
集中类型:[合并/收购/合同/合营]
───────────────────────────────
1. 申报标准核查:
   全球营业额:
     集中方 1:¥X
     集中方 2:¥Y
   中国营业额:
     集中方 1:¥X
     集中方 2:¥Y
   是否达双门槛:[是/否]

2. 控制权核查:
   控制权变更:[是/否]
   变更方式:[股权X%+其他]

3. 多法域申报:
   中国:必填/不需
   欧盟:必填/不需
   美国:必填/不需
   [其他:必填/不需]

4. 申报材料:
   □ 申报书
   □ 集中协议
   □ 集中方基本情况
   □ 市场影响说明
   □ 救济方案(若有)

5. 集中影响:
   相关市场:[XX]
   集中后市场份额:[X%]
   限制竞争风险:[高/中/低]

6. 救济方案建议:
   □ 结构性救济
   □ 行为救济
   □ 混合救济
   □ 不需要
───────────────────────────────
结论:[申报/不申报/补救申报]
法律依据:[反垄断法第 25 条]
═══════════════════════════════════════
```