# Nda Review

> 中国商业秘密保护协议（NDA）快速审查与分类——将收到的NDA分为 GREEN/YELLOW/RED三个风险等级，确保只有需要律师介入的协议才会消耗法务资源。 适用情形：用户说"审一下这份保密协议"、"评估这个NDA"、"分类这份NDA"。

- Skill: `vivy-yi/nda-review` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add vivy-yi/nda-review`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/vivy-yi/nda-review/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/vivy-yi/nda-review

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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /nda-review — NDA快速分类与审查

## 加载上下文

首次使用时，读取 `../CLAUDE.md` 获取合同审查风险等级规则和违约判断框架。

## 核心概念

NDA（保密协议）是最常见的商业合同类型之一，但也是最容易因疏忽而产生长期合规风险的合同。中国法律下保密义务的保护力度和违约后果须结合《反不正当竞争法》的商业秘密界定来判断。好的NDA应当明确界定保密信息的范围、存续期限和例外情形。

## 工作流程

### 第一步：初步分类（30秒扫描）

| 信号 | 分类 | 处理 |
|------|------|------|
| 我方单方接收信息 | YELLOW | 法务快速检查即可 |
| 我方也须披露信息 | GREEN | 标准条款检查后即可签署 |
| 对方单方接收信息 | RED | 须律师审核——我方披露信息但对方无保密义务 |
| 适用境外法律 | RED | 须律师审核——中国法下境外法律条款可能无法执行 |
| 包含竞业限制 | RED | 须律师审核——NDA中不应包含竞业限制 |

### 第二步：关键条款检查（3分钟深度评估）

| 条款 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|------|--------|---------|---------|
| 保密信息定义 | 书面信息+明确标注 | 含口头信息（须书面确认）| "所有信息"无限制 |
| 存续期限 | 2-3年 | 3-5年 | 5年以上或无期限 |
| 例外情形 | 包括全部标准例外 | 部分例外被排除 | 无例外条款 |
| 违约金 | 不超过合同金额30% | 30-50% | 无上限/惩罚性赔偿 |
| 管辖法律 | 中国大陆 | 中立地仲裁 | 境外法院 |
| 数据跨境 | 不涉及/有DPA | 涉及但无DPA | 涉及个人敏感信息 |
| 允许披露方 | 法律要求+专业顾问 | 仅限法律要求 | 无任何例外 |

### 第三步：分类输出

```
NDA NAME         : [合同名称]
COUNTERPARTY     : [交易对手名称]
DATE             : [签署日期]

╔══════════════════════════════════╗
║  RED LIGHT — 移交律师            ║
╚══════════════════════════════════╝
- [触发RED的条款及原因]

║  YELLOW LIGHT — 可内部处理       ║
╚══════════════════════════════════╝
- [需要标准修改的条款]

║  GREEN LIGHT — 可签署            ║
╚══════════════════════════════════╝
- [确认合规的条款]

RECOMMENDATION: [签署/标准修改后签署/移交律师]

RED LINES TO NEGOTIATE:
1. [谈判要点1]
2. [谈判要点2]

ROUTE TO: [法务/业务自行签署/外部律师]
```

### 第四步：谈判要点优先级

| 优先级 | 必须争取（Must have） | 应争取（Should have） | 可让步（Nice to have）|
|-------|---------------------|---------------------|---------------------|
| 保密信息定义 | 排除口头/视觉信息 | 排除公开渠道可得信息 | 增加标注要求 |
| 存续期限 | 不超过3年 | 3-5年 | 可接受标准商业条款 |
| 例外情形 | 法律要求+专业顾问 | 反向工程例外 | — |
| 违约金 | 有合理上限或按实际损失 | 取消惩罚性赔偿 | — |
| 管辖 | 中国大陆法院/仲裁 | — | — |

### 第五步：升级决策门

> "NDA看似简单，但条款设计不当可能导致意外的大额赔偿责任或商业信息长期受限。以下情形须移交专业律师：(1)单边NDA（我方仅披露信息）；(2)适用境外法律或境外仲裁条款；(3)包含竞业限制或非招揽条款；(4)涉及跨境数据传输或个人信息处理；(5)保密信息定义过宽（'所有信息'）或保密期限超过5年。本审查为初步风险分类，不构成正式法律意见。"

## 输出格式

```
═══════════════════════════════════════
NDA快速审查报告
═══════════════════════════════════════
NDA名称：[自动填写]
交易对手：[对方名称]
合同期限：[___]
风险等级：[GREEN/YELLOW/RED]
═══════════════════════════════════════

## 分类结果
[GREEN/YELLOW/RED]

## 关键条款评分
| 条款 | 评分 | 备注 |
|------|------|------|
| 保密信息定义 | ✅/⚠️/🔴 | [___] |
| 存续期限 | ✅/⚠️/🔴 | [___] |
| 例外情形 | ✅/⚠️/🔴 | [___] |
| 违约金 | ✅/⚠️/🔴 | [___] |
| 管辖法律 | ✅/⚠️/🔴 | [___] |
| 数据合规 | ✅/⚠️/🔴 | [___] |

## 修改建议
1. [修改项一]
2. [修改项二]

## 路由建议
[业务自行签署/法务审核后签署/外部律师审核]
```

## 本技能不涵盖

- **代理NDA违约诉讼**
- **确认保密信息商业秘密属性** — 须根据反不正当竞争法实质判断 `[SME 核查]`
- **跨境NDA的多法域合规分析**（外国法律影响评估）
- **含资产管理或技术许可的综合协议审查**