# Negotiation Redlines

> 合同修改建议生成——识别风险条款，生成修改建议和谈判话术。 适用情形：合同谈判阶段，基于term-analyzer的风险分析生成具体修改方案。 核心：给出可操作的修改建议和谈判策略，而非泛泛的风险提示。

- Skill: `vivy-yi/negotiation-redlines` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add vivy-yi/negotiation-redlines`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/vivy-yi/negotiation-redlines/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/vivy-yi/negotiation-redlines

---


## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /negotiation-redlines — 合同修改建议生成

## 修改原则

### 高风险条款修改策略

| 风险类型 | 修改策略 | 优先级 |
|---|---|---|
| 违约金过高 | 设定上限（不超过损失的130%） | 必改 |
| 单方解除权 | 增加对等解除权/增加补偿 | 必改 |
| 无限连带 | 限定范围/设定上限 | 必改 |
| 知识产权归属 | 争取合理归属/保留改进权 | 必改 |
| 争议解决地 | 争取我方所在地 | 优先 |
| 保密范围过宽 | 明确边界/排除公知信息 | 优先 |

---

## 常见条款修改模板

### 违约金条款

**原条款（高风险）：**
```
任何一方违约，应向守约方支付合同总金额20%的违约金。
```

**修改建议：**
```
任何一方违反本合同约定，应向守约方支付因违约造成的实际损失，但违约金金额最高不超过合同总金额的[X]%。
```

**谈判话术：**
> "20%违约金对于我们这种中小企业来说太高了，如果因为不可抗力导致部分履行，我们也承担不起。建议参照民法典的规定，以实际损失为限，最高不超过合同金额的30%。"

---

### 知识产权归属条款

**原条款（高风险）：**
```
合同履行过程中产生的所有知识产权归甲方所有。
```

**修改建议：**
```
1. 合同履行前已存在的知识产权归原所有方。
2. 合同履行过程中就甲方既有产品/服务的改进归甲方所有。
3. 合同履行过程中专门为甲方开发的新技术/新成果，知识产权归甲方所有，但乙方保留用于展示的署名权。
4. 任何一方独立开发的技术成果归各自所有。
```

---

### 单方解除权条款

**原条款（高风险）：**
```
甲方有权在提前[X]日书面通知乙方后，无理由解除本合同。
```

**修改建议：**
```
1. 甲方因乙方违约行使解除权时，须书面说明解除原因。
2. 甲方因业务调整行使解除权时，须提前[X]日书面通知乙方，并支付乙方已发生成本及合理利润补偿。
3. 乙方行使解除权时，须提前[X]日书面通知甲方，并完成已承接工作的交接。
```

---

### 争议解决条款

**原条款（高风险）：**
```
因本合同引起的争议，提交[对方所在地]仲裁委员会仲裁。
```

**修改建议：**
```
因本合同引起的争议，提交本合同签订地有管辖权的人民法院管辖。
```

**谈判话术：**
> "对方所在地仲裁委对我们来说太远了，成本太高。建议改为合同签订地法院管辖，或者我们各让一步，选择一个中间地点的仲裁委。"

---

### 保密条款

**原条款（高风险）：**
```
合同期内及合同终止后[X]年内，乙方对因合同获知的信息承担保密义务。
```

**修改建议：**
```
1. 保密信息不包括：（a）公知信息；（b）乙方独立开发的信息；（c）非因乙方过错成为公知的信息。
2. 保密义务的存续期间：合同期内及合同终止后2年。
3. 保密义务不适用于：（a）法律要求披露；（b）向有必要知悉的员工/顾问披露（须同样保密）。
```

---

## 输出格式

```
## 合同修改建议

### 合同类型
[类型]

### 修改建议清单
| 条款 | 原内容 | 风险 | 建议修改 | 优先级 |
|---|---|---|---|---|
| [条款] | [原内容摘要] | 🔴高 | [建议] | 必改/优先 |

### 谈判话术
[针对最重要条款的谈判话术]

### 我方底线
[哪些条款不能让步，哪些可以灵活]

### 修改优先级
1. [最高优先级条款]
2. [次高优先级条款]
3. [可妥协条款]
```

---

*Greater China Legal — B-phase Scene B contract-review v1.0.0*