# Term Analyzer

> 合同核心条款风险分析——识别条款风险，给出修改建议。 适用情形：contract-classifier判断类型后，对合同进行逐条风险分析。 核心：担保/赔偿/知识产权/违约责任/争议解决五类核心条款。

- Skill: `vivy-yi/term-analyzer` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add vivy-yi/term-analyzer`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/vivy-yi/term-analyzer/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/vivy-yi/term-analyzer

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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /term-analyzer — 合同核心条款风险分析

## 五类核心条款checklist

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### 第一类：担保条款

#### 保证

| 审查点 | 风险 | 修改建议 |
|---|---|---|
| 保证方式 | 未约定=一般保证（先找债务人） | 明确约定连带责任保证 |
| 保证期间 | 未约定=主债务履行期满6个月 | 约定明确期间（如2年） |
| 保证范围 | 未约定=全部债务 | 明确约定（本金/利息/违约金/律师费） |

#### 抵押/质押

| 审查点 | 风险 | 修改建议 |
|---|---|---|
| 抵押登记 | 未登记则不能对抗第三人 | 必须登记（不动产须登记） |
| 质押交付 | 动产须交付才成立 | 确保实际交付 |
| 最高额担保 | 债权金额/期间须明确 | 明确最高额和期间 |

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### 第二类：赔偿条款

#### 违约金

| 审查点 | 风险 | 修改建议 |
|---|---|---|
| 金额过高 | 超过损失30%，法院可酌减 | 不超过实际损失130% |
| 金额过低 | 无法覆盖实际损失 | 根据预期损失合理设定 |
| 同时约定 | 同时约定违约金和定金 | 二者不可兼得，须选择 |

#### 损失赔偿

| 审查点 | 风险 | 修改建议 |
|---|---|---|
| 赔偿范围 | 未约定则赔偿实际损失 | 明确约定律师费/差旅费等 |
| 可预见性 | 只赔签订时可见的损失 | 明确约定预期利益损失 |
| 过错比例 | 双方违约按过错分担 | 明确约定责任比例 |

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### 第三类：知识产权条款

#### 权属约定

| 情形 | 风险 | 建议 |
|---|---|---|
| 委托开发 | 未约定归受托方 | 约定归委托方或双方共有 |
| 合作开发 | 未约定归一方 | 明确约定各方份额 |
| 改进成果 | 未约定 | 明确改进成果归属 |

#### 侵权保证

| 审查点 | 风险 | 建议 |
|---|---|---|
| 知识产权保证 | 第三方主张侵权 | 须有明确的侵权免责条款 |
| 授权链条 | 许可方无转授权权利 | 核实授权链条完整性 |

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### 第四类：违约责任条款

#### 单方解除权

| 条款类型 | 效力 | 风险 |
|---|---|---|
| 任意解除权 | 承揽/委托/物业服务=有效 | 赔偿实际损失 |
| 约定解除权 | 须符合合同目的 | 过于宽泛可能无效 |
| 违约金解约 | 与违约金合并评估 | — |

#### 履行障碍

| 情形 | 法律后果 | 风险 |
|---|---|---|
| 不可抗力 | 部分/全部免责 | 须及时通知+证明 |
| 情事变更 | 可请求变更/解除 | 须向法院申请 |

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### 第五类：争议解决条款

#### 法院管辖

| 审查点 | 风险 | 建议 |
|---|---|---|
| 协议管辖 | 须与争议有实际联系 | 选己方所在地/合同履行地 |
| 两地管辖 | 管辖不明 | 明确唯一管辖法院 |
| 级别管辖 | 超出基层管辖范围 | 实务中基本不影响 |

#### 仲裁条款

| 审查点 | 风险 | 建议 |
|---|---|---|
| 仲裁机构 | 未选定或选定不明=无效 | 必须明确写明"XX仲裁委员会" |
| 仲裁范围 | 财产性争议才可仲裁 | 确认无劳动争议夹杂 |
| 一裁终局 | 无上诉机会 | 确认接受一裁终局后果 |

**仲裁条款示例（有效）：**
```
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
```

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## 输出格式

```
## 合同条款风险分析

### 合同类型
[类型]

### 担保条款风险
| 条款 | 风险等级 | 风险描述 | 修改建议 |
|---|---|---|---|
| [条款] | 🔴高/🟡中/🟢低 | [描述] | [建议] |

### 赔偿条款风险
| 条款 | 风险等级 | 风险描述 | 修改建议 |
|---|---|---|---|

### 知识产权条款风险
| 条款 | 风险等级 | 风险描述 | 修改建议 |
|---|---|---|---|

### 违约责任条款风险
| 条款 | 风险等级 | 风险描述 | 修改建议 |
|---|---|---|---|

### 争议解决条款风险
| 条款 | 风险等级 | 风险描述 | 修改建议 |
|---|---|---|---|

### 综合风险评级
🔴 高风险 / 🟡 中风险 / 🟢 低风险

### 核心风险点
[最重要的1-3个风险]

### 修改优先级
[按优先级排序的修改建议]
```

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## 数据源

- 条款效力：[YD] 民法典总则编+合同编
- 违约金规则：[YD] 民法典第585条（超过损失30%可请求法院调整）
- 仲裁规则：[YD] 仲裁法第19-20条
- 案例参考：[GOV] 裁判文书网 — 合同条款效力纠纷

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*Greater China Legal — B-phase Scene B contract-review v1.0.0*