# Written Consent

> 股东/董事书面决定（书面决议）合法性审查相关法律问题咨询。 覆盖：书面决定的法律依据与适用范围、程序要求、效力判断、与股东会/董事会决议的差异。 适用情形：用户说"股东书面决定有效吗"、"不用开会直接签字可以吗"、"书面决议需要什么程序"。

- Skill: `vivy-yi/written-consent` (Agent Skill)
- Install (CLI): `npx skillmds@latest add vivy-yi/written-consent`
- Raw SKILL.md: https://api.skillmd.com/api/skills/vivy-yi/written-consent/raw
- Safety review: pending
- Works with: Claude Code, Claude.ai, OpenAI Codex
- Category: Coding & Dev Tools
- Author: vivy-yi (https://skillmd.com/u/vivy-yi)
- Updated: 2026-09-17
- Page: https://skillmd.com/skills/vivy-yi/written-consent

---


## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /written-consent

1. 确认公司类型和决议事项是否适用书面决定。
2. 审查书面决定的程序合规性。
3. 评估书面决定的效力类型。
4. 出具合法性审查意见。
5. 升级决策门。

---

# 股东/董事书面决定合法性审查咨询

## 目的

本技能为用户提供股东会/董事会书面决定（书面决议）的合法性审查服务。书面决定是公司法允许的一种简化决策方式，允许全体股东/董事以书面形式签署同意，替代召开正式会议。但书面决定有严格的法律适用范围和程序要求，不当使用可能导致决议效力瑕疵。

> 2024年《公司法》第60条明确规定：有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。但股份公司的书面决定范围受到更多限制——特别是涉及上市公司重大事项时，书面决议的效力可能受到质疑。

## 法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）及最高院公司法司法解释四 `[SME 核查]`。

## 加载信息

- 公司类型（有限责任公司/股份有限公司/上市公司）
- 决议类型（股东会书面决定/董事会书面决议）
- 决议事项内容
- 全体股东/董事名单及持股/任职情况
- 书面决定的签署情况和签字文件
- 章程中对书面决定的特殊限制（如有）

## 工作流程

### 第一步：适用范围确认 `[SME 核查]`

**书面决定适用的公司类型**：

| 公司类型 | 股东会书面决定 | 董事会书面决议 | 限制说明 |
|---------|-------------|-------------|---------|
| 一人有限公司 | ✅ 当然适用 | ✅ | 股东书面决定是默认方式 |
| 有限公司（2名以上股东）| ✅ 第60条 | ✅ 第118条 | 须全体股东一致同意 |
| 非上市股份公司 | ✅（有限定）| ✅（有限定）| 部分重大事项不得书面 |
| 上市公司 | ⚠️ 严格限制 | ❌ 一般不适用 | 重大事项须会议表决 |

**不得采用书面决定的情形**（公司法司法解释四精神，结合2024年新法）：

| 情形 | 原因 | 替代方式 |
|------|------|---------|
| 修改公司章程 | 涉及重大事项，须会议讨论 | 召开股东会 |
| 增资/减资 | 涉及出资安排，须充分协商 | 召开股东会 |
| 合并/分立/解散 | 涉及公司存续，须会议决议 | 召开股东会 |
| 变更公司形式 | 重大变更，须会议决议 | 召开股东会 |
| 上市公司特别决议 | 监管要求须会议表决 | 召开股东大会 |

> **实务提示**：虽然第60条并未明确排除上述事项，但司法实践中，涉及公司根本性变更的重大事项一般建议召开正式会议，以避免效力争议。部分地方法院在判断决议效力时会考虑"是否经过充分讨论"这一实质要素。

### 第二步：程序合规性审查 `[SME 核查]`

**书面决定的法定要件**：

| 要件 | 有限公司（股东会）| 有限公司（董事会）| 股份公司（股东会）|
|------|---------------|---------------|----------------|
| 决策主体 | 全体股东 | 全体董事 | 全体股东 |
| 同意方式 | 书面一致同意 | 书面同意 | 书面同意（部分事项）|
| 签署形式 | 股东签字/盖章 | 董事签字 | 股东签字/盖章 |
| 日期标注 | 须标明签署日期 | 须标明签署日期 | 须标明签署日期 |
| 通知替代 | 免于会议通知程序 | 免于会议通知程序 | 免于会议通知程序 |

**常见程序瑕疵**：

| 瑕疵类型 | 风险 | 严重程度 |
|---------|------|---------|
| 非全体股东/董事签署 | 决定不成立或可撤销 | 高 |
| 签字为代签且无授权 | 决定效力存疑 | 高 |
| 未标注签署日期 | 时间线不清，影响效力判断 | 中 |
| 多个事项打包决定 | 部分无效风险 | 中 |
| 后补签字（倒签）| 涉及虚假/编造风险 | 高 |

**"全体一致"的含义**：
- 必须是享有表决权的全体股东/董事
- 无表决权的特殊股东（如优先股股东在表决权范围外）不须签署
- 弃权也须书面表示（弃权即不同意书面方式，须召开会议）
- 股东为法人时，须有法定代表人或授权代表签字并加盖公章

### 第三步：效力类型判断 `[SME 核查]`

**书面决定的效力类型**：

| 效力类型 | 认定标准 | 法律后果 | 救济期限 |
|---------|---------|---------|---------|
| 有效 | ①适用范围合规 ②全体签署 ③内容合法 | 决定具有法律效力 | — |
| 可撤销 | ①签署不完整（少数人未签）②程序瑕疵 ③内容违反章程 | 可被法院撤销 | 决定作出后60日内 |
| 无效 | 内容违反法律、行政法规强制性规定 | 自始无效 | 无期限限制 |
| 不成立 | ①未形成有效表决（如未达到全体签署）②未召开会议但不满足书面条件 | 视为未作出决定 | 可随时主张 |

**补充验证**（司法解释四第5条）：即使未召开会议，但如果全体股东以书面形式一致同意，不适用"决议不成立"的情形。

### 第四步：操作建议与格式规范

**书面决定的基本格式**：

```
【公司名称】 股东书面决定
编号：[___]

日期：[___年___月___日]

出席股东：[全体股东姓名/名称]

会议方式：根据《中华人民共和国公司法》第[___]条及公司章程，以书面形式作出决定。

决定事项：
1. [事项一：具体内容]
2. [事项二：具体内容]
3. [事项三：具体内容]

表决情况：全体股东一致同意。

股东签字/盖章：
[股东A]         [日期]
[股东B]         [日期]
[股东C]         [日期]
```

**注意事项**：
1. 书面决定须与正式会议决议一样严格记载决议内容
2. 多个关联事项可合并在一份书面决定中，但建议分别表决
3. 董事会书面决议参照相同格式，由全体董事签字并标注日期
4. 书面决定的签字页须与决议内容一起保存，不得分开

### 第五步：升级决策门

> "书面决定是便捷的决策方式，但适用范围和程序要求有严格的法律限制。以下情形建议委托专业律师：(1)涉及公司重大事项（修改章程/增减资/合并分立等）使用书面决定的效力论证；(2)书面决定签署不完整或签字有争议的情况；(3)股份公司采用书面决定的合规分析（受限较多）；(4)事后补签、倒签等时间争议的处理；(5)书面决定效力受到质疑后的诉讼应对。本分析不构成法律意见，具体书面决定的效力以法院或仲裁机构的裁判为准。"

## 输出格式

```
# 股东/董事书面决定审查意见 — [日期]

## 基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 公司类型 | 有限公司/股份公司 |
| 决定类型 | 股东书面决定/董事会书面决议 |
| 决议事项 | [___] |
| 签署方 | 全体[___]名股东/董事 |

## 程序合规审查 `[SME 核查]`
| 审查项 | 结果 |
|--------|------|
| 适用范围 | 适用/不得适用 |
| 全体签署 | 是/否（缺[___]人）|
| 签字形式 | 合规/瑕疵（[___]）|
| 日期标注 | 已标注/未标注 |
| 内容合法性 | 合法/违法（[___]）|

## 效力判断
- 效力类型：[有效/可撤销/无效/不成立]
- 判断依据：[___]

## 风险提示
- 主要风险：[___]
- 救济途径：[___]
- 救济期限：[___]

## 建议后续行动
- [ ] 补全缺失签署
- [ ] 转为正式会议决议
- [ ] 律师评估效力风险 `[SME 核查]`
```

## 本技能不涵盖

- **代理决议效力诉讼**
- **确认书面决定法律效力** — 须法院或仲裁机构认定 `[SME 核查]`
- **上市公司信息披露合规审查**
- **境外公司书面决定规则**